随着我国资本市场不断发展,上市公司并购重组已经成为资产重新配置的一个重要手段,上市公司壳资源重组已成为非上市公司除IPO外打开资本市场大门的一条重要途径。并购重组过程中,并购双方存在信息高度不对称。为了解决信息不对称问题所造成的投资失误,并购方与被并购方通过签订对赌协议来规避双方的风险。对赌协议,其本质含义为“估值调整机制”,签订对赌协议,通过条款的设计,可以有效保护投资人利益,激励被投资企业创造价值。因此,对赌协议在我国资本市场上成为并购重组活动中被采用的重要工具。但是,并购过程如何理性、规范地使用对赌协议,在条款中重点关注哪些核心问题以确保能实现并购目的等等诸多问题成为并购重组中投融资主体关注的焦点。基于上述背景,本文以DQ公司为案例,研究上市公司并购重组如何合理、科学应用对赌协议,以及如何规避对赌协议在并购市场应用中的风险及缺陷。首先,论文研究了通用型对赌协议的主体、客体和对象等基本要素,并重点研究了通用型对赌协议一般条款的设计,包括业绩承诺、非财务业绩承诺、上市约定时间、股权转让限制、关联交易、竞业禁止、目标公司债权和债务限制、新增投资者的限制与反稀释权、优先分红及优先购股权及优先清算权、共同售股权或强卖权、否决权、管理层承诺、回购承诺、其他违约责任等条款。其次,论文研究了通用型对赌协议在并购市场中投融资者的应用动机,并重点研究了应用过程中存在的合法性风险、上市发行与退出风险、信息不对称风险、市场环境风险、期望的不趋同性、条款发生条件的片面性、对赌指标的单一性、目标短期性、等等应用风险及其一般规避举措。最后,本文以DQ公司为案例,重点深入分析了DQ公司在并购中对赌协议的具体内容,即在并购完成后三年(2015-2017)每年度扣非净利润的承诺条款和累计扣非净利润承诺条款,以及其他条款。重点分析了DQ公司对赌协议存在的问题,即标的公司估值不规范、对赌协议缺乏层次化博弈、缺乏业务模式应变条款。针对DQ公司对赌协议存在的问题,论文提出相应的优化对策,包括理解对赌协议本质,专业人士参与、考虑宏观政策环境,准确估计市场地位、谨慎合理对赌目标,条款层次化设计、运用非财务指标,单一与综合指标相结合、引入“估值调整”,补偿方案多样化等具体建议。