在市场经济中，如果公司不能清偿债务时，发现存在股东虚假出资或抽逃出资的情况，债权人能否直接向该股东追偿? 如果不能追偿，显然对债权人不公平；如果可以追偿，追偿范围有多大？依据是什么？这个问题涉及现代公司法中的一个重要原则--------在特定情况下对公司法人格否认的原则。公司法理论认为，股东出资构成公司的法人财产，公司才能作为独立法律主体承担财产责任。也正是在此基础上才可以说公司债权人只能向公司请求清偿其债权额，且只能在公司财产范围内得到清偿。这是处理公司外部关系的一般原则。但值得注意的是，随着社会经济的发展，当公司法人格被滥用而沦为股东谋取非法利益的工具时，公司的独立人格和有限责任不再具有积极意义，反而损害债权人利益，进而危害正常的交易安全，破坏社会秩序。此时如继续维护公司的独立人格和有限财产责任，则违反法律所追求的价值目标-------公平、正义；也违背了公司法确立法人制度的经济目标--------鼓励投资和交易，发展市场经济。因此在特定情况下，一些国家的公司法在其实践中，“穿透”公司独立法人的屏障，追究被公司法人特性所掩盖的经济实情，从而责令股东直接承担公司的债务和责任。这就是所谓"公司人格否认原则"，或称"刺破公司面纱原则"。在我国，虽然公司制度建立的时间不长，但随着经济的发展，滥用公司人格，逃避公司义务和债务的现象却迅速蔓延开来，而且相当普遍，甚至在上市公司这样的现象也层出不穷。究其原因，股东滥用公司独立人格和有限责任原则的根源在于：一是传统公司法人格制度中潜藏着股东将投资风险与经营风险过度地转嫁到公司外部的诱因；二是在公司法制度中，与公司股东相比，公司债权人处于一种劣势地位，通常无权介入公司的内部管理，即公司外部债权人难以有效监督股东是否遵守了公司财产与股东财产相互分离的原则 ；三是目前我国规制公司法人行为的法律仍存在许多疏漏之处，无法对股东形成一种完全有效的法律约束机制。解决这些问题的关键，是建立完备的行之有效的公司法律制度。本文在第一章主要运用实证的方法，在考察我国公司人格独立被滥用的现状和分析其成因的基础上，指出引进和适用公司法人格否认制度的必要性和迫切性。第二章，论述了公司法人格否认的本质，指出公司人格否认是公司人格独立<WP=5>的有力补充，并力图分析该理论产生和适用的法理基础。对于公司法人格否认的适用要件目前国内外理论界尚无统一的认定标准，笔者在文献分析探讨的基础上，提出并论证了自己的观点。第四章，结合我国立法和司法实际情况，对构建我国的公司法人格否认制度提出自己的立法构想：具体对我国公司法人格否认制度建立的途径、相关措施，立法中应规制的内容和司法中应注意的问题作了系统全面的探讨和论述。首先，考察了我国公司法人格立法的现状，分析了在我国运用成文法规范确立公司法人格否认制度的可行性；其次，对构建我国公司法人格否认制度的内容和步骤作了较为详细的阐述，并对在未来的民法典、公司法等法律中有关公司法人格否认的内容和条款提出了建设性意见，最后，进一步对在我国建立和适用公司法人格否认制度应当注意的问题作了简要的理论探讨。本文的创新之处有：1、系统完整地对构建我国公司法人格否认制度进行了探讨。2、对公司法人格否认制度的本质及法理依据进行了理性的思考与论证。认为公司人格否定的根本原因在于管理层股东以自己的意志代替公司的意志，偷梁换柱，以售其奸。3、 强调在我国通过公司立法的形式明确确立公司人格否认制度，不仅在理论上具有合理性，在具体的立法操作上也是可行的，因而是符合中国现实国情的立法选择。本文认为：公司人格否认制度基于其独特的法律价值，对完善公司人格独立和有限责任制度具有不可低估的重要意义，故为两大法系多数国家所采纳。在我国，虽然这一制度的理论建构和实践操作尚有诸多重要问题值得进一步研讨，（这也是本文写作的出发点），但在公司立法上明确确立该制度不仅有着经济生活的现实需要性，而且在理论上和立法操作上也是基本可行的。早日确立我国的公司人格否认制度，不仅能更好地规范公司法人的行为，为公司债权人提供更为周全的保护，而且也能够为我国公司组织的稳定、协调发展提供可靠保障，同时通过这种保障对保护社会主义市场经济健康发展亦具有重要的制度性意义。