近年来,国内外盈余操纵事件层出不穷,例如美国的安然公司、世通公司以及国内的琼民源、银广夏等,上市公司利用盈余管理手段操纵会计利润,扭曲会计数据,使会计信息背离企业真实价值,广大投资者利益严重受损。因此,深入研究盈余管理及其影响因素,对于制约盈余管理,保证会计信息质量,维护资本市场秩序具有重大意义。优化公司治理结构是降低盈余管理程度的重要途径。内部控制作为公司治理体系重要组成部分,其核心目标之一就是降低盈余管理程度,保证财务报告的质量,企业通过完善内部控制可以制约管理层进行盈余管理。内部控制最终是由公司高管执行,作为公司治理结构重要的能动因素,有效地激励高管对内部控制的执行有着重要影响。股权激励机制是随着现代企业的两权分离以及由此产生的委托-代理问题建立起来的,目的是激励管理当局为实现股东财富最大而努力工作,从而改善公司治理结构,降低代理成本,减少盈余管理行为。由此可见,内部控制、股权激励对于完善公司治理结构,降低盈余管理水平有着积极的作用,基于此,本文研究内部控制与盈余管理之间的关系,并分析股权激励在二者之间是否存在调节作用。本文依据委托代理理论、信息不对称理论、激励理论以2012-2016A股上市公司为研究样本,首先,以迪博内部控制指数作为内部控制的代理变量,将盈余管理进一步细分为应计盈余管理与真实盈余管理,采用修正的Jones截面模型来度量应计盈余管理,借鉴Roychowdhury构建的模型度量真实盈余管理程度,研究内部控制对应计盈余管理、真实盈余管理的影响。然后以股权激励作为调节变量,构建内部控制与股权激励的交乘项,分析股权激励分别对于内部控制与应计盈余管理、内部控制与真实盈余管理之间关系的影响。最后,从不同产权性质下的股权激励、股权激励强度以及股权激励模式三个角度全面分析调节作用。本文研究中将盈余管理进一步细分为应计盈余管理与真实盈余管理,研究内部控制对盈余管理的影响,并将股权激励纳入内部控制对盈余管理的影响分析框架,以股权激励作为调节变量,研究股权激励对于内部控制与盈余管理之间关系的调节作用,比较对其二者的调节作用有何不同。对于实施有效的内部控制与股权激励措施,完善企业内部控制制度与股权激励机制提出合理建议,进一步制约盈余管理行为,较好地响应了国家进一步加强上市公司的规范化运作与管理,规范资本市场秩序的政策方针。