现代公司治理结构中,权力中心己由公司制度设立之初的股东会过渡到董事会,这是公司追求经营效率化、合理化、专业化的必然要求。但是,股东会权力的弱化、董事会核心地位的确立和董事权力的拓展同时也意味着公司、股东和债权人遭受董事权力滥用导致其合法权益受损危险的增加。因此,对董事权力合法有效的制衡就成为公司经营中不可避免而又亟待解决的重要课题。 在我国目前,公司股东大会流于形式、监事会形同虚设,董事义务设定不够全面、违反董事职责的民事救济匮乏,有效的公司机关制衡机制并未真正确立。 本文立足于我国国情与公司治理实践,借鉴世界上主要国家和地区对董事及董事会内部监察制度的成功经验,提出完善监事会、股东、债权人对董事职权行使的内部监督制约以及健全违反董事职责的民事救济措施的若干法律建议,以期建立起完善的董事权力制衡机制。