【摘 要】
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知情权是股东诸多权利的基础,是实现股东其他权利的前提。本文从对我国司法实践的研究入手,发现我国关于保障股东知情权法律保护的不足,并结合司法实践现状,探究完善保护股东知情权的多重路径及其有机联系。根据对我国相关法律的分析,目前我国对于股东知情权的保护可以分为三个层次:第一层次为保护被动的股东知情权的披露制度,主要为公司信息披露制度;第二层次为保护主动的股东知情权的非诉救济制度,主要为股东申请查阅公司
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知情权是股东诸多权利的基础,是实现股东其他权利的前提。本文从对我国司法实践的研究入手,发现我国关于保障股东知情权法律保护的不足,并结合司法实践现状,探究完善保护股东知情权的多重路径及其有机联系。根据对我国相关法律的分析,目前我国对于股东知情权的保护可以分为三个层次:第一层次为保护被动的股东知情权的披露制度,主要为公司信息披露制度;第二层次为保护主动的股东知情权的非诉救济制度,主要为股东申请查阅公司信息制度;第三层次为保护主动的股东知情权的诉讼保障制度,即司法救济制度,股东通过知情权诉讼解决因知情权得不到实现而产生的矛盾。三个层次相辅相成,前两个层次为股东知情权制度的日常保障,第三个层次是在前两个层次失灵之后的兜底保障制度,因此常常是对前两个层次立法不足的具体体现。本文研究从兜底制度即股东知情权的诉讼保障制度入手,在对司法裁判的研究中发现立法以及司法的不足,从而探寻每一个层次的优化路径。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》(以下称《解释四》)出台后,完善了股东知情权诉讼在前置程序、主体资格以及不正当目的认定等方面的规定,对我国股东知情权制度的完善产生了较大影响。因此本文搜集了《解释四》颁布后三年内的206个司法案例,分别对其涉诉主体、具体案由、查阅对象以及裁判结果进行统计并对数据反映出的规律进行分析,总结出了我国目前股东知情权保障制度在上述三个层级中存在的立法及司法的局限性。第一层级的疏漏主要为公司信息披露制度的不明确不具体、缺乏相应的惩戒制度;第二层级的不足主要体现在股东知情权非诉救济制度的缺失;第三层级的不足主要是股东知情权诉讼制度关于主体资格、查阅范围以及不正当目的的认定方面还需要进一步完善。关于被动知情权的保障制度完善,本文运用比较研究的方法,分析英美的公司信息强制披露制度,对我国公司信息披露制度完善提出建议。本文认为,完善文件保存制度、设立相应的监管制度,适度设立惩处措施、提高公司对于信息披露制度的配合程度是目前我国可以做到的完善措施;关于主动知情权的保障,本文分为两个部分进行研究,首先是非诉救济制度的引入,通过比较研究法研究了英美法系与大陆法系的股东知情权非诉救济制度,确定了值得我国借鉴的检查人制度,并详述了该制度引进的可行性。本文认为,引进检查人制度这一非诉救济制度关键在于选任主体与选任之后的监督机制,适合我国的选任方式为公司选任与司法选任的双重模式。其次是诉讼制度的完善,通过研究分析案例样本,提出了需要扩大查阅范围以及需要解决执行难的问题。
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