2019年证监会提出重视私募股权基金的发展,2020年3月证监会出台相关政策放宽了私募股权基金股份减持要求,并引导股权投资市场向初创期企业、中小企业以及高新技术企业进行投资。政策的扶持与鼓励将会进一步推动私募股权行业的发展。私募股权融资能够帮助中小企业解决融资困境的同时,通过投后增值服务提高企业的经营管理水平。签订对赌协议是投资机构为约束融资企业,保障经营绩效,完成对赌目标的一种手段。对赌成功会给股权投资机构和融资企业带来双赢,但对赌失败则会给企业带来巨大损失,甚至将企业的控制权拱手让人。对赌协议的签订是一把双刃剑,我们可以通过研究采取一定的手段进行控制,减少对赌风险。本文从车头制药和昆吾九鼎对赌失败的案例入手,首先分析企业参与对赌的动因。我们发现企业资金需求、行业政策的推动以及获取投资机构的增值服务这三者是企业参与对赌的主要原因。其次分析案例对赌过程中存在的风险,对赌协议签订前的估值,过高的企业估值虽然能够获得较高的资金投入,但也加大了企业对赌失败的风险,最终很可能导致企业的控制权拱手让人。对赌条款的设置方面,对赌指标单一、约定期限长、执行方式缺乏弹性以及条款的设置中缺乏对管理层的激励措施,这些因素带来的负面影响会延续到执行过程中。企业的管理层为完成对赌目标,容易产生短视行为。管理层为完成业绩指标采用激进的扩张方式,获得短期内营业利润的提高,但不利于企业长期经营。是否选择正确的经营策略也对企业对赌成功完成对赌具有重要的影响。最后根据车头制药在对赌过程中遇到的风险分阶段提出针对性的建议,对赌协议签订前明确对赌动因、对企业价值客观评估;对赌签订中,合理设置对赌标准、融合多样化指标并增加对赌弹性;对赌协议签订后,结合行业发展趋势选择正确的经营策略,申请挂牌上市前认清风险、做好应对措施。