公司法人人格否认制度起源于英美法,在我国《中华人民共和国公司法》中第20条中有关于法人人格正向否认的规定。然而随着社会经济的发展,出现了滥用公司法人人格的全新情况,诸如沈阳市第二市政建设工程有限公司诉惠天公司案、重庆祥建置业有限公司与甘建华债权人利益责任纠纷案等涉及特定股东向公司转移债务的司法实例引起学界的讨论。我国传统公司法人格正向否定制度适用于股东滥用法人人格损害债权人利益时,此时特定股东应当承担公司债务的连带责任。但这并非是股东滥用公司人格的全部情况,在某些时候,股东会将自身财产转移至公司,减少个人资产以逃避债务。此时法人人格正向否认制度无法解决此类问题,立法的滞后使许多法院在面对逆向否认制度相关案件时踌躇不前。可见,面对司法实践的需求,有必要对逆向否认制度进行解析和架构,为我国立法提供参考。在学界中,传统的法人人格正向否认制度得到了绝大多数专家学者的肯定,一些学者也尝试通过法人人格逆向否认制度来补充正向否认制度,以达到规范法官判断标准,增强法律可预测性的目的。总结专家学者对逆向否认制度的研究,不难发现这些研究都是在正向否认制度的基础上,通过解析主体要件、行为要件和结果要件对逆向否认进行解释。但是逆向否认制度与正向否认制度在适用条件和适用范围上有着本质性的差异,以正向否认制度的构成要件来解释逆向否认制度是否合理?逆向否认制度与正向否认制度的差别究竟在何处?本文从我国实践中的案例入手,通过分析域外案例、总结他国逆向否认制度的发展,分析了公司法人人格逆向否认的构成要件和适用模式,希望得出有益我国实践的意见和建议。本文内容总共分为五部分:第一部分是“案例介绍”,通过对比沈阳二建公司诉惠天公司案和甘建华诉重庆祥建公司案,分析对于涉及公司法人人格逆向否认问题的司法裁判中事实认定和法律适用上的存疑之处,并简要介绍我国类似案件在司法审判中存在的法律适用困境,引出我国需要建立法人人格逆向否认制度的问题。第二部分是“公司法人人格逆向否认概述”,概述公司法人人格逆向否认制度,包括逆向否认制度的内涵与定义,将其与正向否认制度相区分,达到明晰论文主要论点的目的,为之后研究和讨论打下基础。第三部分是“公司法人人格否认制度的必要性与合理性”,通过分析现有法律制度对股东债权人利益保护的局限和司法实践中的困境,探讨逆向否认制度适用的必要性并阐述构建逆向否认制度理论依据。第四部分是“公司法人人格逆向否认域外研究分析”,通过对美国逆向否认制度的三个经典案例的研读,梳理逆向否认制度的发展历史和趋势,总结该制度相较于正向否认制度的突破性。辅以邻国日本的经典案例,归纳经验,为下文立法构建提供借鉴。第五部分是“我国公司法人人格逆向否认制度的立法构建”,包括四项内容。首先明晰逆向否认制度的主体要件、行为要件和结果要件;其次总结构建逆向否认的指导性原则;再次讨论民事层面的责任性质与责任分配;最后从相关利益的平衡机制中,分别对两类主体的利益保护机制进行了论述。