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本文致力于研究英国法上信托受托人的忠实义务及其具体制度的设计,以期借鉴英国信托法的成熟制度来进一步完善我国《信托法》的相关规定。在英国,信托是一项衡平法义务,约束一个人(称为受托人)为了一些人(称为受益人,受托人可能是其中之一)的利益处理他所控制的财产(称为信托财产),任何一位受益人都可以强制实施这项义务:或者为了一个慈善目的,总检察长可以强制实施这个目的;或者为了法律已经承认的其他目的,尽管这些目的不可以强制实施。
受托人的义务是维系一项信托的核心,其中最重要的便是受托人的忠实义务。忠实义务要求受托人在处理信托事务中为了受益人的唯一利益而行事,不得涉及丝毫个人利益,不得利用信托获利(为自己或者第三人),在任何情形下不得使自己处于或者可能处于其作为受托人的信赖义务与其个人利益(或者是一个信赖义务与另一个信赖义务)相冲突的地位。
忠实义务的一个理论前提便是,受托人与受益人之间存在受信人关系(fiduciary relationship)。这里解决的是一个受托人因何要忠于受益人的问题,简单地讲便是信赖。在英国法上,受信人关系相当地广泛,它是“寻找本人(受益人)的一个概念”。
以受信人关系为基础的忠实义务包含两项基本的规则,即冲突规则(theconflicts rule)和获利规则(the profits rule)。冲突规则,即受托人不得使自己的个人利益与其受托人的职责发生任何可能的冲突。获利规则,即受托人不得利用信托谋取任何私利。相对于冲突规则而言,获利规则是一项独立的规则。这里解释的是受托人应当如何忠于受益人的问题。
作为冲突规则(the conflicts rule)和获利规则(the profits rule)这两项基本规则的具体运用,英国法发展出了许多具体的规则,比如自我交易规则、公平交易规则、秘密利润规则、报酬规则等。
最后对我国《信托法》的相关规定提出建议。我国《信托法》上受托人应当“为受益人的最大利益处理信托事务”的规定,会引起“最大利益”的误解。本文认为受托人应当为了受益人的“唯一利益”而行事而非“最大利益”。我国《信托法》上的“最大利益”也应当解释成“唯一利益”。就具体制度而言,自我交易规则应当扩展为更为广泛的关联交易规则。