关联交易是目前证券市场发展中一种普遍而又亟待规范的现象。其本身是一种中性的行为，即有积极的作用，又有消极的作用。关联交易发生在有关联关系的特定主体之间，基于控制关系的存在造成交易双方地位的实质不平等，缺乏规范的关联交易很容易演化为规避法律、侵害他人利益的工具。在此，本文共分七章，通过对我国上市公司关联交易现状、行为、动机及不公平关联交易的危害性进行分析，得出对上市公司关联交易予以法律规制重要性与必要性的结论；进而对我国规制上市公司关联交易的立法现状进行考察、分析，指出其中存在的缺陷与不足；最后借鉴西方国家关联交易立法经验及相关制度设计，提出修订我国《公司法》的政策建议，以期建立系统的关联交易法律制度。 论文的主要工作和研究成果: （1）采用对比、归纳分析方法，对关联人、关联交易的内涵与外延进行了明确界定，系统阐述了上市公司关联交易的法律特征，得出关联交易利弊两面性的结论。 （2）从现实出发，深入分析了我国上市公司关联交易愈演愈烈的现状、行为表现、目的动机及发生不公平关联交易的危害性，提出了对上市公司关联交易予以法律规制的重要性与必要性。 （3）通过考察法律、行政法规、部门规章，对我国关联交易的立法现状进行了分析，指出了其中的缺陷与不足，主要是《公司法》立法原则的僵化，制度设计的欠缺。 （4）借鉴西方国家关联交易立法经验及相关制度设计，提出了修订我国《公司法》的立法建议: 由于公司的利益主要体现在管理层以及控股股东是否忠诚执行职务上，因此我们对此的讨论分为两个层次，公司的董事经理等管理层发生的与公司之间的关联交易；公司的控制股东与公司间的关联交易，这二者分别由不同的方式进行法律规制。对后者的规范是本文讨论的重点，拓展我国公司法调整对象，将关联公司纳入公司法体系；重新构架公司法制度安排，防止资本多数决制度的滥用，从事前保护和事后救济等方面确立了一系列旨在保护上市公司中小股东及债权人利益的制度。通过规定控股股东的信义义务，股东大会批准及表决权排除制度，股东派生诉讼制度，股东异议估价权制度等来保护中小股东利益；通过确立“揭开公司面纱原则”， “深石原则”来保护从属公司债权人利益。另外，信息披露也是规范关联交易的重要措施，扩大信息披露的合理范围，并加大违规的制裁力度，应是证券市场减少关联交易的得力武器。