近年来,随着我国经济的不断发展,企业并购活动不断增多。并购中由于信息不对称而产生的风险普遍存在,并购交易溢价风险屡屡出现。在此背景下,主并方为保护自身利益运用对赌协议来约束标的方估值的高溢价行为。但是,对赌协议是一把双刃剑,在保护并购方信息劣势的同时,也滋生了许多新的风险。对主并方来说,标的企业在对赌期内未能达到承诺利润,虽然存在事后估值调整的补偿,但是不能弥补公司市值损失,对并购后公司的经营和企业形象都会造成负面影响;对被并购方而言,无法达到预期承诺净利润,进行估值调整后股东将失去原先已经确认的收益,直接面临资产损失,且在市场上产生较大的负面影响。我国目前企业对赌协议达成率仅为37%,有六成多对赌未达预期目标。对赌协议在我国并没有很好地发挥作用,因此,研究分析影响对赌协议运用效果的风险因素是十分急切和必要的。本文对新日恒力与博雅干细胞的对赌协议进行分析,发现双方并未达成对赌目标,且在对赌过程中关联交易频出,影响估值调整的真实性与有效性,最终需要进行估值调整,对并购双方产生较大的不利影响。本文运用文献研究、案例分析、以及对比分析的研究方法,在现有的文献研究基础上结合相关理论,对新日恒力对赌博雅干细胞中存在的风险进行了较为深入地探讨、分析和研究。根据分析,本文认为导致对赌协议未达成的主要风险在于前期尽职调查的不严谨、估值方法的不准确以及业绩承诺设置的不合理。根据进一步分析并购双方的行为发现,出于对自身利益的考虑,并购双方都有设置高业绩目标的动机,导致估值过高对赌未达标。此外,单一的净利润指标会导致被并购方以增加非主业收入的方式影响估值调整的有效性,以及双方之间存在的委托代理关系等等都是导致对赌协议无法发挥作用的风险因素。结合对新日恒力对赌博雅干细胞这一案例中所隐含风险的研究分析,本文认为企业在进行对赌时需要注意:(1)明确对赌协议实质及其运用基础,充分重视尽职调查;(2)对赌协议发挥其估值调整作用的前提是合理确定企业价值,避免估值泡沫化、高溢价问题;(3)合理设定业绩,丰富对赌指标类型;(4)加强对标的企业的管控;(5)以股权方式绑定双方利益;(6)完善相关监管体系,加强监管机构作用。本文对新日恒力对赌博雅干细胞的分析和结论,丰富了现有关于对赌案例的研究,也为今后上市公司能更好更有效地运用对赌协议提供了有益借鉴和参考,具有一定的现实意义。