中国大陆证券市场自上世纪90年代重启以来，在短短二十几年的发展历史，却对国民经济的发展和国企改革发挥了很大的作用。但是，资本市场在段时间内迅速发展的同时，和西方发达市场经济国家三百多年的发展相比，暴露出来的问题也比较多。其中很明显的一个问题，就是上市公司的治理问题。20世纪80年代，随着美英等发达市场经济国家的机构投资者积极参与上市公司治理，显示出了较好的治理效果。从而使得其成为研究上市公司治理问题的一个重要方向。有鉴于此，中国证监会也相应地提出了“超常规发展机构投资者”的资本市场战略，鼓励机构投资者积极参与上市公司治理，稳定资本市场。同时在资本制度建设层面，中国上市公司治理制度包括机构投资者治理理论等，都参照了美国上市公司治理制度。但是在制度引进的过程中并没有出现良好的预期效果，甚至于出现了某种程度的不适应症。因此本文对中美机构投资者治理进行比较研究，具有很重要的意义。本文主要分三大部分：第一部分内容是中美机构投资者治理制度的发展演进历程的比较分析，从历史发展角度探寻机构投资者制度演进背后差异。第二部分内容通过动因、途径和约束机制等三个维度，来对中美机构投资者治理之间开展比较研究。第三部分则通过进行相关内容的比较分析之后，针对比较研究和分析，对中国机构投资者治理，提出完善治理制度的政策性建议，完善有中国特色的上市公司治理制度。本文的研究思路，主要是受到了近年来日渐兴起的制度演化理论和比较制度分析等新制度经济学的研究方法的影响。新制度经济学是现代经济学的重要分支之一，用当代主流经济学的方法分析组织及制度的经济学，已形成交易经济学、产权经济学等几个支流。本文试图通过新制度经济学的视角，基于交易费用理论、委托代理理论、产权理论、制度变迁理论等新制度经济学的核心理论，来对中美机构投资者治理制度之间的比较研究。通过本文的比较研究，得出以下结论：第一、中美机构投资者治理制度具有不同的历史演化路径。第二、中美机构投资者治理作为上市公司治理问题的解决途径之一，有着不同的制度安排。第三、比较中美机构投资者在参与上市公司治理中的动因、途径和约束机制等存在差异，尤其在制度创新方式上差异更大。通过以上比较研究，对于中国机构投资者治理制度的完善和发展有如下建议：完善和优化国有机构投资者的投资结构，鼓励市场多种经济成份特别是民营经济构投资者的发展；鼓励机构投资者运用多种途径参与上市公司治理；加强政府资本市场政策的连续性和相关制度安排，增加制度供给，释放制度红利；国有机构投资者的产权改革，使其成为真正的市场主体，根据市场机制，公平参与市场竞争。