随着现代公司治理的日趋发展与完善,所有者与经营者之间的第一类代理问题已经逐渐转向第二类代理问题,即大股东与中小股东之间的利益冲突问题。根据目前学者的研究结果,目前国内的上市公司普遍存在股权比较集中的现象,“一股独大”的内部结构、不完善的治理机制、缺乏针对性的制度背景等等,都是滋生大股东不当行为的温床。本文基于控制权理论、信息不对称理论、委托代理理论等相关理论,选择海润光伏为研究案例,从公司自2011年“借壳上市”以来,发生的大股东侵害公司和中小股东利益的两次事件出发,详细阐述了大股东的不当行为及其影响,分析出海润光伏公司本身存在的漏洞,从而“对症下药”,结合公司实际情况给出切实可行的建议。本文包括七个部分。第一部分为引言,内容包括研究背景、研究意义,研究内容等,并指出研究贡献;第二部分是国内外文献综述,从不当行为的动机、不当行为的表现方式和不当行为的影响出发,分别梳理了国内外学者的相关研究成果;第三部分是相关概念及理论基础,首先介绍“大股东”、“不当行为”、“关联交易”等概念,然后着重阐述委托代理理论、信息不对称理论、控制权理论等,为论文的分析提供理论基础;第四部分是国内上市公司大股东“不当行为”的表现现状,主要对目前比较显著的“不当行为”进行一般性的描述和数据分析;第五部分是案例介绍与分析,首先对光伏行业的发展概况和公司基本信息进行介绍,其次针对大股东操纵关联交易、操纵高派现这两种不当行为及其影响进行简单阐述,最后在上述分析的基础上,深究海润光伏公司本身存在的问题,包括内部控制失效、股权过于集中、违法违规成本低、信息披露模糊等;第六部分针对大股东的不当行为提出具有针对性和建设性的防范对策;最后一部分为研究结论,对上述研究、分析过程做出总结,并指出本文的不足之处。通过对海润光伏这个具有典型性和代表性的案例的研究,笔者从内外两个角度提出具有现实意义和实践意义的建议。一方面要从外部监管的角度出发起到对大股东不当行为的抑制作用,另一方面也要从公司治理的角度出发为保护中小股东的利益营造一个好的内部控制环境。只有外部监管和内部治理相结合,才能为我国资本主义市场的良好发展保驾护航。