新三板市场,由国务院批准设立的为非公开上市的股份公司开展股份转让、融资、并购等相关业务服务的全国性证券交易场所,即全国中小企业股份转让系统。新三板市场作为我国场外市场的典范,是我国多层次资本市场体系建设的不可或缺的组成部分。新三板扩容后迎来了挂牌企业数量上升的井喷时期,截至2014年12月31日,新三板挂牌企业数量已达1572家,投资者8703个,新三板市值约3000亿元,融资额达到481.15亿元,平均市盈率达20倍。我国新三板市场的快速发展为中小企业的发展做出了巨大的贡献,各项制度的发展均是业内外人士十分关注的问题,此外,如何继续完善前述相关制度,使得新三板的功能得到最大的发挥,亟需得到充分的论证。本文从我国多层次的资本市场发展演变及其与新三板市场的关系出发,分析总结新三板的发展历程及其作为场外市场的代表在我国多层次的资本市场中重要的作用,并深入分析和研究我国新三板运作的各项制度。通过分析新三板市场相关的核心制度,首先对于挂牌准入制度的研究,笔者对于新三板挂牌准入条件进行了相关介绍,并结合笔者在律师事务所实习的遇到的相关案例总结拟挂牌企业在挂牌过程中存在的一些典型问题；并通过对我国新三板市场的交易制度、信息披露制度以及监管制度的介绍,并结合总结前述制度的发展现状,总结各项制度存在的缺陷；最后在立足我国新三板市场发展的特殊情况下,借鉴国际上先进的场外交易市场的运作经验,提出以下建议：第一,在完善交易制度方面,为使新三板交易市场真正的活跃起来,提出新三板交易市场应扩大自然人投资者范围并细化做市商交易模式,调动投资热情,活跃交易市场；第二,在完善信息披露制度方面,提出我国须完善信息披露的责任体系,通过构建信息披露责任的归责体系,吸引投资并构建挂牌企业健康的外部运营氛围；第三,结合我国新三板成功转板的实践案例,提出构建转板机制的必要性及相关建议；第四,在监管制度方面,提出在明确监管框架的前提下,对挂牌企业实行科学的分层管理的机制。