在公司控制权交易市场中，要约收购是一种具有强迫性的公开收购方式，会导致目标公司股票市场价格的大幅波动。在要约收购过程中，目标公司股东尤其是中小股东属于交易中相对弱势的一方，缺乏充分的交易信息，无法进行有效的磋商议价，其权益极易受到侵害，所以要约收购是迫切需要法律加以调整和规制的交易行为。为此，多数国家通过立法、行政和司法途径对其进行了严格的规制，从而使之具备了交易对象的广泛性、信息的充分性、要约最短期限的法定性、程序的规范性和消除要约的强迫性等特征。鉴于美国拥有较为完善的要约收购法律制度及其卓有成效的监管实践，因此本文将其作为研究的对象。由于要约收购涉及的法律问题相当复杂而广泛，本文侧重从规制收购方和目标公司董事会的角度进行研究，旨在保障目标公司股东、尤其是中小股东的合法权益，以期为中国要约收购法律制度之完善提供借鉴。 本文除引言和结论外共分为四章。第一章讨论美国界定要约收购的立法和司法实践。对要约收购的界定有助于确定相关法律的有效规制范围。尽管美国专门制定威廉姆斯法(the Williams Act)以严格规制要约收购，但是威廉姆斯法的规制范围并不限于要约收购。由于立法上缺乏对要约收购的明确界定，一些收购方就试图设计出新的交易方式规避对要约收购的严格规制，导致目标公司股东有时仍然面临威廉姆斯法所力图避免的困境。因此，美国证券交易委员会和法院在实践中都提出了一些界定要约收购的标准，将特定情况下的私下协商购买和公开市场购买界定为非常规形式的要约收购，使得法律规制的要约收购范围呈扩展的趋势，其实质是扩大了受法律规制的收购方的范围。 第二章探讨美国对要约收购中信息披露的规范及其实质性规制问题。首先，作者结合具体的司法实践，从收购方和目标公司这两个角度，考察了美国新千年开始生效的信息披露框架，突显了在信息披露方面现金要约收购和易券要约收购的平等待遇，揭示了信息披露精简化和一体化的趋势。其次，作者讨论了要约收购信息披露规制中的信息重大性(materiality)问题，展示了美国司法实践中重大性标准的演进，并对要约收购过程中表格栏目条款的信息重大性问题予以特别讨论。再次，在规制要约收购信息披露的背景中探讨内幕交易口 美国规制要约收购的法律问题研究问题，研究了美国法院通过各种归责理论禁止内幕交易的发展过程，分析了14e－3 规则在禁止内幕交易和反泄密方面的优势，比较了盗用理沦（themisappropriation theory）和 14e〕规则在规制要约收购领域内幕交易时的利弊。最后，由于对要约收购的实质性规制为确保目标公司股东深思熟虑地作出决策所必需，作者从目标公司股东的平等待遇和消除要约收购的强迫性这两个角度，分析了实质性规制的内容和效果，认为其本质是限制收购方的交易权利。 第三章研究美国管治目标公司董事会应对措施的实践。首先，作者指出美国理论界的主流观点是反对目标公司董事会肆意采取抵御要约收购的措施。其次，作者探讨了美国利用证券法规制目标公司董事会行为的实践。鉴｝‘证券法反欺诈条款的规制必须以董事会存在虚假陈述或遗漏信息为前提，因此具有相当大的局限性。再次，作者着重研究了公司法领域的管治实践，以特拉华州的实践为主进行分析，明确了抵御措施问题属于董事会的业务和事务范围，得出目标公司董事会的抵御措施通常能够获得司法支持的结论，只要其行为符合（加coal4－＊xx。inn案的相称性（proportionality）标准，就能提出适用经营半断准则比usiness judgment nile）的抗辩。但是董事会采取的抵御措施己经不断地受至股东的杉战，因此在股东权才计戈（shareholder rights plan）问题主出现了新的趋势，机构股东通过修改公司章程细则取消股东权利计划，以公司治理的适当途径限制董事会的权力，并且得到了司法实践的一定支持，显示了回归股东目主权（shareholder sovereignty）概念的趋势。 第四章在上述对美国规制实践的考察和研究的基础上，提出了完善中囚要约收购法律制度的若干思考和建议。首先，作者认为应当将特定情况下的协议收购纳入要约收购的规制范围，防止收购方的规避行为。其次，作者根据美国的要约收购信息披露框架，设计了我国要约收购报告书和目标公司董事会报告书的基本内容；强调了“理性投资者”的重大性标准符合我国目前的信息掖露要求，提议在我国的要约收购立法中确立重大性标准，并且主张司法机关在处理信息重大性问题时适当参考美国的做法；而就禁止要约收购中的内幕交易问题，明确指出在要约收购立法中应当进一步强化监管，确保目标公司股东和其他投资者能平等地接触要约收购信息；在要约收购的实质性规制问题＿．卜，着重讨沦了我国的半强制式要约收购模式，得出我国《证券法》事实上允许自愿要约收购和部分要约收购的结论，而且指出了目前学术界对《证券法》中要约 内 容摘要 ＊ 收购条款的一些误解，?