存托凭证(Depositary Receipts, DRs),是由存托机构在本国发行的可转让凭证,其代表投资者对境外发行人发行的基础证券所拥有的所有权。被存托的外国证券可以是债券,但更多的是股票。存托机构拥有这些基础证券的法定所有权,而存托凭证持有人拥有的是以基础证券作为信托财产的信托受益权凭证。存托凭证与基础证券分别在其发行国证券交易市场发行交易,同时这两种证券也可以通过存托机构在两个证券市场间相互转换。因此,存托凭证发行、交易机制及法律监管体系具有明显的跨国性,是一种结构复杂的跨国性金融衍生工具。世界上首张存托凭证是由美国摩根银行在1927年发行。经过八十多年的发展,如今存托凭证已经成为国际金融市场上被广泛应用的一种重要金融衍生工具,具有丰富的品种、完整的运作流程以及较为完善的监管体系。随着我国经济对外开放程度的不断提高,证券市场的国际化进程也在不断加快,国内外对于推出中国存托凭证的要求也越来越强烈,引入中国存托凭证已经成为不可改变的趋势。但是存托凭证法律制度自身结构的复杂性、存托凭证发行交易机制及法律监管的跨国性以及我国资本市场开放水平较低的现状,都将是存托凭证法律制度在我国的建构需要克服障碍。如何进行中国存托凭证法律制度设计才能充分实现存托凭证制度价值,才能实现并促进资本在国际市场上自由安全流动和最有效率的配置,才能建立完善的法律监管体系充分保护存托凭证投资者的利益是存托凭证制度引入的难题。本文正是试图通过对国际惯例和国际成功经验的借鉴,结合我国自身特点,建构出既符合我国资本市场自身特点,又能最大限度发挥存托凭证法律制度本身制度价值的中国存托凭证法律制度。