改革开放以来,我国的经济开始高速增长,而国内上市公司所处的资本市场的大环境也开始有了翻天覆地的变化。一方面我国积极地深化改革,努力与西方发达国家接轨,上市公司之间的相互并购活动在资本市场上开始活跃并成为普遍现象;另一方面,我国为推进市场化进程,修订及实施了一系列与资本市场活动相关的法律法规,并放松了对并购活动的监管,再加上金融创新让企业能够利用杠杆的形式获得大量的资金投入二级市场,从而使得并购活动愈演愈烈。2015年开始发生至今的万科控制权之争事件闹得沸沸扬扬。万科之争因为有着非常特殊的背景及意义,值得我们去研究分析。随着我国资本市场的逐渐发展,国内对资本市场的规范也需要进一步加强。目前学术界关于控制权以及公司治理方面研究有许多,然而关于在控制权争夺过程中出现的违背公司治理的行为失范的研究相对较少。鉴于此,本文选取万科控制权之争为例,通过使用文献研究法和案例研究法,研究万科公司股权分散所导致的公司治理中行为失范的问题。本文首先介绍了万科之争的研究背景和意义,梳理了关于控制权以及公司治理的文献和研究成果,其次,介绍了控制权理论、公司治理理论、利益相关者理论、信息披露理论以及行为失范理论。在此理论基础上,分析了万科之争事件的特殊性,介绍了相关背景以及分析引起万科之争的原因。本文分析了在此次万科控制权争夺过程中,万科反敌意收购防御机制设计不足;管理层存在信息披露违规;宝能资金来源存在风险;独立董事存在违规以及政府监管存在缺陷等等存在失范的行为。基于以上行为失范现象的分析,对出现的问题及合规性进行研究,最后提出了相应的改革措施,以加快我国监管制度的完善进程,促进我国监管体制一体化的快速发展,从而更良好的约束资本市场关于控制权争夺的行为。