有限责任公司股权转让受到公司法和公司章程的限制。公司法中的限制条款并非强制性规则,公司章程可以另行对股权转让设定的类型各异的限制条件以排除公司法的适用。无论是公司法的限制还是公司章程的限制都具有法律拘束力。股权的内部转让与对外转让对公司所产生的影响程度不同,因此法律设定的限制条件也不同。分析有限公司股权转让的限制应当以公司法和公司章程对股权内部转让、外部转让的限制为区分,在展示限制现象后进行理论分析,在剖析法律和公司章程限制条件的基础上探究股权转让限制制度的完善。本文内容除引言与结语外,共分为五章。第一章展示了有限公司股权转让受限制的现象。从股权内部转让与外部转让两个方面,分别对公司法以及公司章程限制股权转让的典型现象进行了分类展示,主要体现为股东内部转让自由,对外转让限制条件较多,公司章程为了公司利益,往往基于公司的特点和需求,设定不同于法律规定的限制条件。第二章是对有限公司股权限制转让的性质分析。性质剖析要追根溯源,公司章程的性质是与公司的性质一脉相承的,对公司性质的不同认识直接导致对股东身份的不同定性,进而对股权、股权转让的性质产生不同认识。社团法人说和公司契约说并不是相冲突的学说,二者从不同的重点认识公司,对公司、公司章程、股权、股权转让、股权转让规范的性质进行分析应同时借鉴社团法人说和公司契约说。第三章是对有限公司股权限制转让的正当性分析。从科斯定理、有限责任公司的人合性、股权转让的外部性三个方面论证了公司法限制股权转让的正当性,从公司法的授权和公司的自治精神两方面分析了公司章程限制股权转让的正当性基础。第四章是对有限公司股权转让限制条件的剖析。在国家强制与公司自治的平衡中,准确界定限制条件的内涵。公司法赋予了公司其他股东同意权、优先购买权以限制股权对外转让。股东在享有同意权的同时应负担强制购买义务。将优先购买权定性为请求权更符合理论要求与实践意义。我国现行法律中并未提及股东部分优先购买权的行使问题,但部分优先购买权在特定情形下体现出其必要性。公司章程基于自身需要对股权转让的限制或严或松,从与《公司法》的关系看可分为公司章程无规定、照搬公司法规定与公司章程做出不同规定三种情形,章程做出的与公司法不同的限制条件又可分为禁止转让、强制转让、其他限制三类。第五章是对有限公司限制股权转让制度的完善。首先,应当区分限制条件是由初始章程还是后续章程规定,后续章程对股权转让设定限制需要征得受不利影响股东的一致同意;其次,建议明确优先购买权的行使期限,设定股东强制购买义务的履行期限,赋予其他股东部分行使优先购买权的权利;最后,建议同等条件采相对等同说的标准,建立其他股东指定受让人购买制度,