公司治理不同于一般意义上的企业管理，其实质在于通过一系列公司内部的、外部的制度性安排，来约束和激励相关权利主体，减少由于公司所有权与控制权分离带来的代理人成本，实现公司价值的最大化。公司治理的效率不仅决定着一个企业核心竞争力的大小，而且对于一国经济运行质量的高低产生非常重要的影响。当前，我国公司（特别是上市公司）治理存在不少问题，探索建立一套适合我国国情的公司治理模式，提高公司运行的质量，实现我国企业制度的创新，对于建设完善的社会主义市场经济体制具有重大的现实意义。在当前我国上市公司治理实践中一个值得注意的倾向是：对于国外公司治理的一些具体手段往往比较注重加以学习和引进，但对相关的制度环境却缺少进行较为深入细致的研究。由于缺乏相配套的制度环境，国外的一些具体的公司治理手段引进我国后，并没有产生预想的效果。其实，某种公司治理手段的具体操作、运行方式并不是最为重要的；真正重要的问题是，为什么会需要某种公司治理手段，以及要发挥某种公司治理手段的效力需要什么样的制度性条件。为了探索一条能从根本上改善我国上市公司治理质量的正确途径，本文把重点放在了对公司治理与制度环境相互关系的研究上。基本的写作思路是：沿着股权结构、委托-代理问题、公司治理模式的逻辑线路，运用委托-代理理论以及其他相关理论，着重探讨制度环境与公司股权结构特征、股权结构与公司治理模式、公司治理有效性与制度环境之间的相互关系；在总结公司治理的国际经验、分析我国上市公司治理的现状和问题的基础上，对改善我国上市公司治理可选择的途径加以比较分析，并提出解决问题的正确途径和具体措施。全文共分四章。<WP=3>第一章“委托-代理理论视角下的股权结构与公司治理模式”从委托-代理理论的视角出发，沿着企业所有权与控制权逐渐分离的历史轨迹，考察了公司治理问题的由来，并对公司治理的含义进行了规范；分析了在所有权与控制权分离条件下可能存在的几种股权结构，以及在不同股权结构下可能产生的委托-代理问题；探讨了为减少代理人成本可以采取的主要治理机制和手段，提出了股权结构与公司治理机制之间的对应关系，从而为以后章节搭建起了一个分析框架。第二章“公司治理的国际经验”从经验实证的角度，对第一章内容进行深化。本章应用比较制度研究的方法，分析了世界主要市场经济国家的公司股权结构及其形成原因；比较了英美外部型治理模式和德日内部型治理模式的特点、有效性以及其适用的制度环境条件；探讨了公司治理模式的发展趋势，并总结出可资借鉴的国际经验。第三章“我国上市公司治理的现状和问题”主要是对我国上市公司股权结构的特点、委托-代理问题、公司治理现状进行分析，并提出当前上市公司治理中存在的主要问题。第四章“我国上市公司治理的途径选择”借鉴公司治理的国际经验，针对我国上市公司治理存在的问题，对改善上市公司治理的主要途径进行了全面剖析，提出了改善我国上市公司治理的途径选择以及配套政策措施。本文的主要内容和观点是：不同的股权结构会产生不同的委托-代理问题。在分散的股权结构下，公司的委托-代理关系主要体现在公司所有者和经理人之间的代理人问题，以及在监督经理人时公司所有者之间相互“搭便车”问题两个方面。在集中的股权结构下，除了公司所有者与经理人之间的委托—代理关系，还存在小股东与大股东之间在监督经理人问题上的委托-代理关系。因此，不同的股权结构需要不同的公司治理机制。在分散的股权结构下，由于存在“搭便车”问题以及要在分散而又众多的股东间达成一致意见的高昂成本，股东无法通过公司内部架构对经理人实施有效监督。此时，外部治理机制成为减少公司代理人成本的主要途径。“用脚投票”是其中的主要手段。但是，由于实现恶意<WP=4>收购需要付出较高的成本，“用脚投票”并不完美。竞争性的产品市场、经理人市场、激励相容手段成为实现有效外部治理的重要辅助手段。有效的外部治理需要较高的制度性条件。其中，证券市场的有效性是关键。在集中的股权结构下，只要大股东的产权是清晰的，即只要大股东自身不存在代理人问题，大股东就有着足够的激励和能力通过股东大会、董事会等内部架构对公司经理人进行有效的监督。解决大股东对小股东的代理人问题主要是通过依靠法律制度和政府监管对小股东权利加以保护来实现的。实证研究表明公司股权集中度在不同的国家中具有很大的不同。一方面，在英国、美国等极少数国家，大公司股权结构在总体上是非常分散的；另一方面，世界上其他地方的大公司都呈现出较为集中的股权结构。决定一国公司股权结构是集中还是分散的因素，除了生产力发展水平、历史文化背景以外，主要是取决于该国的法律制度对股东权利的保护程度。法律对股东权利提供的保护程度越低，股权就越集中；法律保护的程度越高，股权就越分散。由于股权结构的不同特点，世界上形成了两种主要的公司治理模式：以英美为代表的外部型治理模式，和以德日为代表的内部型治理模式。英美模式的优点在于：公司治理具有较好的客观性；?