股东权益是一种社员权,包括财产权和管理参与权.证券市场上市公司中小股东的权益极易受到损害是一种典型的市场失灵.本文从我国证券市场实际情况出发,阐明因上市公司根本体制缺陷问题,如"股权分裂"、"一股独大",在内部市场保护机制上,即建立健全法人治理结构上,监事会制度和独立董事制度均很难达到保护中小股东权益的目的.此外,重点从外部法律环境入手,在借鉴国外成熟立法制度的基础上,从两个方面阐述了应如何达到保护中小股东利益的法律救济目的.一方面论述了信息披露制度的建立和完善,包括硬信息和软信息披露制度,并就我国有关信息披露立法实际执行和监管不力等现状与问题,给出相应建议.另一方面,在我国目前偏重行政和刑事处罚,而忽略民事赔偿的情况下,论述了应如何建立与完善证券民事赔偿制度,包括股东直接诉讼和股东派生诉讼制度,同时结合我国证券市场的实际情况,就目前有关立法现状和问题,相应提出有关建议.