员工持股起源于美国,目前美国的ESOP制度是员工持股发展最完备的制度之一。美国的员工持股计划多通过员工持股信托的方式运作,通过杠杆型获取信贷资金的支持,并由政府给予雇主赠与ESOP计划的资金以免税待遇。在政府及相关配套法案的支持下,美国ESOP制度迅速发展,在提高员工福利、缩小收入差距方面发挥了重要的作用,已经成为美国基本社会保险之外的“第二保险”。我国员工持股制度出现于上世纪八十年代的国有企业股份制改革,为了解决当时国有企业资金困难的问题,员工持股作为一种股权融资的手段进入我国历史舞台。员工持股在拓宽企业融资渠道、调动员工工作积极性、优化公司治理结构等方面发挥着越来越重要的作用。由于立法上我国对员工持股的相关规范不多,主要就是证监会出台的规范上市公司员工持股计划的文件以及财政部、国资委、证监局联合颁布的对国有控股混合所有制企业员工持股计划的文件,以及一些地方性法律规范。立法的缺失导致实践中我国员工持股模式不一,各公司根据自己的不同情况和需求进行操作,主要代表有员工代表持股、职工工会持股、有限合伙持股、信托持股模式等,各种不同模式适用的法律、持股员工资格、出资方式以及股东权益的实现及保护都不相同。为了使我国上市公司员工持股计划更加规范化运作,证监会于2012年和2014年分别颁布了《上市公司员工持股计划管理暂行办法(征求意见稿)》(以下称“征求意见稿”)和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下称“指导意见”),对上市公司的员工持股计划进行规范。结合上述两个文件以及借鉴美国的ESOP制度,并充分考虑我国实际,实施员工持股信托将是我国公司、企业实施员工持股计划的发展方向。员工持股信托可以很好地隔离信托财产与委托人和受托人的财产,防止公司不当干预信托计划;信托计划的专业性管理也很好地保护了持股员工的权利,有助于鼓励员工积极参与公司管理,形成公司—员工利益共同体,提高公司经济效益;信托方式可以针对不同公司的特点制定不同的信托计划。通过信托方式实施员工持股的这些优势使得这一方式将是我国未来员工持股的发展方向。文章通过对迪瑞医疗公布的第一期员工持股计划进行分析,发现在目前我国员工持股信托的实践中,普遍存在员工权利保护不当的情况,主要表现在公司过度干预员工持股计划、员工持股信托存续期限短、信托财产分级、持股员工退出机制不畅通等。此外,持股计划参与员工范围过窄等问题也是目前规范我国员工持股信托迫切需要解决的问题。我国目前公司治理规范,信托法律制度发展趋于成熟,资本市场、金融市场逐步完善,已经具备发展员工持股制度的社会基础。对此,在我国法律土壤下,借鉴美国的ESOP制度优势,更好地发挥员工持股信托在促进企业与员工共同发展中的作用,建构符合我国实际的员工持股信托制度,必须明确制度建构的目标:以企业经济效益的提高为前提,以持股员工权利的保护为核心,明确信托关系各方主体的法律地位,明确其权利义务,逐步提高员工福利,以实现补充社会保险的功能;注重企业和员工信托理念的培养,鼓励员工积极参与公司管理等。最后,借鉴美国制度的优点,针对我国对员工持股信托规范不健全不完善的情况,结合制度建构的目标,提出几点建议:加快员工持股的立法,制定包括各种不同类型公司在内的统一规范员工持股的法律;由专门部门对员工持股信托进行专门立法,规范员工持股信托在我国的发展,更好的保护持股员工的权利;逐步完善配套法律法规,借鉴美国的税收优惠和杠杆型员工持股信托等,逐步探索利用信托制度为持股员工提供信贷支持,给予持股员工更多的税收优惠等。