目前,我国正处于经济结构调整的产业转型阶段,但是面临着实体经济杠杆水平过高,财务负担过重等问题。市场化债转股能够在降低企业负债率方面发挥重要作用,同时兼具优化融资结构、推动企业改革的作用,因此获得了政策的大力支持。自2016年国家提倡市场化债转股以来,推进的过程中出现了签约量大、资金落地率低的问题,原因在于市场化债转股的实施过程中涉及到企业、投资者、银行等各主体的利益诉求,每一步都需要平衡好各方利益。同时,市场化债转股面临的一个重要问题就是要确保投资者后期顺利退出,目前我国资本市场中,A股市场流动性比较好,投资者通常更愿意接受债权转为A股上市公司股权。同时,我国多年来一直在完善股权再融资的相关政策,鼓励企业开拓股权融资方式,而定向增发是最常用的股权再融资手段。国家根据经济形势调整定向增发的一系列要求,相关政策经历了宽松-收紧-再放宽的历程。本文选取中国中铁2018年开始的市场化债转股案例为对象。结合目前国内经济形势和供给侧改革的背景,探究中国中铁本次债转股的内外动因,接着回顾了中国中铁本次市场化债转股的实施方案,即债转股+锁价定增“两步走”的操作步骤。市场化债转股与锁价定增相结合,一来有的放矢,解决了非上市子公司的财务困难;二来让投资者以锁定的折扣价获得了A股流通股,实现双赢。之后从财务指标角度和公司治理角度分析了本次债转股的实施效果,验证了市场化债转股的积极作用。并结合主流券商的研究报告,估算了投资者一年锁定期结束后的收益率区间,结合目前国家对定增解禁后集中减持的政策限制,从主观和客观两方面预测投资者到期后大规模集中减持的可能性较小,逐步退出的概率较高,一方面不会对中铁的股价带来很大影响,另一方面中小投资者的利益有所保障。最后,由本次案例得出启发,对市场化债转股的发展提出了三点建议,即坚持市场化标准、拓展股权退出途径、丰富交易结构,可以促进市场化债转股后续项目的成功实施。