投资决策是企业成长的主要动因和未来现金流量增长的重要基础，直接影响到企业的经营风险、盈利水平以及资本市场对企业经营业绩和发展前景的评价。近年来，我国企业的投资冲动强烈，过度投资现象时有发生，且有不断加剧的倾向。论文从公司治理以及盈余管理视角出发，对我国上市公司的过度投资问题进行了研究。　　论文对过度投资问题的国内外研究现状进行了总结和分析，在借鉴委托代理理论、利益相关者理论等相关理论的基础上，从理论层面分析了公司治理、盈余管理与过度投资之间的关系，提出公司治理、盈余管理与过度投资之间的影响路径。　　然后，论文以1998-2009年期间因虚增资产或利润而受证监会处罚的上市公司作为研究对象，分别以行业平均投资水平、配对样本投资水平以及企业理想投资水平为基准，实证检验了盈余管理对企业内部投资决策的影响。结果表明，样本企业盈余管理前的投资水平与正常水平相比并无显著差异；盈余管理期间的投资水平显著超过正常水平，出现过度投资；随着盈余管理的结束，其过度投资也随之消失，并出现投资不足。　　在上述研究的基础上，论文加入了公司治理变量，构建了反映公司治理、盈余管理与过度投资关系的结构方程模型，并以1998-2009年存在过度投资的上市公司为研究对象，对其进行了实证检验。检验结果表明，公司盈余操纵程度与过度投资水平显著正相关；而公司治理水平总体上与过度投资显著负相关，在直接影响方面，公司治理水平的提高可以显著降低过度投资水平；在间接影响方面，公司治理水平的提高可以显著降低企业的盈余操纵程度，从而在客观上抑制了过度投资行为。