企业并购作为市场公平竞争和优胜劣汰的选择机制,促使资源流向有增长潜力的好公司,并逐渐淘汰差的公司,实现整体资源的优化配置。虽然中国企业并购活动起步较晚,但伴随着中国加入WTO,近几年经济保持高速发展,以及2008年爆发的全球性金融危机,为中国企业带来新一轮的并购良机。到2010年,中国企业并购交易额已居全球第二,仅次于美国。企业并购行为会涉及多个主体的利益,包括企业股东、企业职工、债权人、社会和国家等。因此研究企业并购中利益相关者保护的法律问题无论是对企业自身开展并购活动还是对法律规制并购行为均具有现实指导意义。本文在利益相关者中选取了股东、债权人和国家作为研究对象,除导论和结语外,共分为五章进行论述。第一章,笔者从并购概念入手,运用比较分析的方法,提出了并购的定义应包括合并和收购,并按不同标准对并购进行了分类,进而对比剖析了合并、资产收购和股权收购三者的法律特征及法律后果,为本文界定了明确的研究范围。第二章,基于资产定价和股权定价,探讨了企业并购中对股东的保护。资产定价一节,针对资产评估不实损害股东利益的问题,笔者从资产评估和产权交易角度提出了完善建议。股权定价一节,重点阐述了现行法律对上市公司股票收购价格的确定规则,并肯定现行制度符合我国证券市场的发展现状。第三章,围绕企业并购对中小股东的保护,分析了中小股东处于弱势地位的原因及保护中小股东权益的理论依据,梳理了我国现行法律对中小股东保护的相关规定,并就完善企业并购中的信息披露制度和异议股东股份回购请求权内容提出了建议。第四章,就企业并购中债权人保护问题,明确了对债权人应采取适度保护的原则,并区分不同并购类型,研究了对债权人的保护方法,结合我国法律规定和实践操作,提出了存在的问题和解决建议。第五章,从国家经济安全与国家安全的概念出发,论述了外资并购中对国家经济安全和国家安全保护的必要性,提出了规制外资并购的手段包括从宏观上制订产业保护政策,从微观上建立国家安全审查制度。针对我国上述制度内容的缺陷,提出了改进建议。应该说,企业并购是一项复杂系统的工程,需要建立由不同层次法律规范构成的统一完整的并购法律体系。现阶段我们首先需要对现有法律规范进行梳理重检,特别是针对多部门立法的情况,应重点关注和解决法律规范间的矛盾冲突、多部门审批程序是否能合并等问题。在时机成熟时,尽快制订一部《企业并购法》作为基础性法律,对整个并购法律体系起统率作用,从而更好地规范和引导企业的并购活动。