实质合并原则是美国法院在实践中创设的一项针对关联企业破产问题的公平救济措施。在实质合并破产问题上,中国司法实践走在了立法前面,立法的缺失造成了司法适用的混乱,法官在适用这一制度时也面临着说理困难的窘境。2018年3月,最高人民法院发布了《全国法院破产审判工作会议纪要》,该纪要为法院运用实质合并破产制度解决关联企业破产问题提供了一般性指导,但会议纪要的规定仍有待细化和检验,对实质合并破产制度进行理论上的论证和本土化的制度构建符合我国破产审判的现实需要。关联企业破产案件涉及的法律关系错综复杂,合并决定的作出会对案件多方参与者的利益产生重大影响。因此,实质合并应在两个目标之间取得平衡:一方面,要运用实质合并破产制度来处理关联企业间高度混同的法人人格关系,以确保所有债权人的公平偿付。另一方面,应避免不当使用这种审理方式损害案件利害关系人的合法权益。实质合并破产制度的演变进程事实上也是对上述两个目标不断协调平衡的过程,这种平衡重点反映在实质合并破产制度的司法适用条件之中。本文结合会议纪要的内容,以提出问题到解决问题的思考路径,重点从适用标准、权益保障两个维度去解构实质合并法律问题:首先,对实质合并破产制度的基础理论进行研究,为后文制度构建提供理论指导。其次,从司法文本和审判实践两方面对我国实质合并破产制度进行梳理,分析在司法实践中应用该制度存在的问题。最后通过比较分析法,考察实质合并破产制度在美国的适用标准,在借鉴域外经验的基础上构建我国关联企业实质合并破产制度独立的适用条件。