近年来,在国际和国内企业内部控制失灵现象情况愈演愈烈,在国内银行发生多起舞弊案,2004年长虹由于应由账款坏账发生的巨额亏损以及中航油事件和近期三鹿奶粉事件,在世界范围内,重大会计信息失真现象也呈上升趋势,如“巴林银行”、“安然事件”等,一系列事件的发生,使得内部控制逐渐被关注。在美国的SOX法案颁布之后,我国政府相关部门提出了借鉴该法案以完善我国上市公司内部控制的构想,我国于2008年颁布了《企业内部控制基本规范》,这部规范被称为中国的SOX法案,《规范》的颁布对上市公司加强企业内部控制有着积极的作用。本文立足于内部控制理论的国际国内发展状况,结合《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》,对我国上市公司内部控制和风险管理进行了系统全面的论述。本文的主要内容有：1、国内外内部控制理论的发展。2、论述我国上市公司内部控制的现状。3、分析上市公司所面临的风险,以及在风险导向下内部控制体系的建立。4、上市公司内部控制体系的评价。希望通过本文能引起上市公司对内部控制和风险管理的重视,以便更好地解决上市公司管理中出现的问题。