资本市场两大功能是资源配置和股权融资,其中股权融资是上市公司的重要融资渠道之一,上市公司通过股权融资将社会闲散资金集中起来,并将其转化为长期资本,从而推动自身的发展壮大。但就我国目前的状况而言,上市公司的资金募集行为并非是完全理性和有效的,所募集到的资金没有按照招(配)股说明书上所承诺的项目投资,随意变更募集资金投向的行为在资本市场上是较为普遍的。上市公司的这种非理性和非有效的行为不仅阻碍了证券市场诚信建设的顺利推进,同时也制约证券市场资源配置功能的有效发挥。更加阻挡了我国证券市场的稳定健康发展之路。本文基于以上背景,采用理论分析与实证分析相结合的研究方法,在对募集资金投向变更的相关理论基础上的阐述上,以客观数据为基础,描述了我国上市公司募集资金投向变更的现状、特点,并针对这一现实背景,以2003年-2008年的数据为支持,采用理论分析和实证分析相结合的方法,对我国募集资金投向变更的原因进行了实证分析。实证分析的结果发现:公司内部治理结构中公司股权集中度、独立董事的比例以及董事会规模对上市公司募集资金变更投向变更有显著影响,而公司外部制度环境中的市场化进程、法治化水平、政府干预程度也与我国上市公司募集资金变更有显著关系。此外,从整体上看,公司内部治理结构的效应大于后者,对于中国特殊的证券市场环境而言,也存在完善的公司内部治理结构能够弥补上市公司外部制度环境的薄弱性的情况。最后在前文分析的基础上,本文提出了相应的治理措施:规范公司内部治理结构以及改善上市公司外部制度环境。