公司瑕疵设立,是指公司虽然成功设立,但因其在设立过程中具有违法或不当的情形,从而影响其法律人格的稳定性的一种法律事实,它的特征集中表现为:在形式上公司已经通过登记并取得了法人营业执照,已对社会公示合法有效,但在实质上公司并不具备公司所应具备的合法内容。公司瑕疵设立会对公司法律人格产生直接的影响,公司可能会因此丧失其法律人格,并有可能在社会经济生活中产生一系列消极后果:如公司资本额不实,会侵害债权人的合法利益,破坏交易的安全;公司被撤销,导致公司设立的目的无法实现等等。然而,我国公司法由于立法经验不足加之对该问题的关注不够,所以对该问题的规范不力,因此,从法理和法律规范的角度对公司瑕疵设立的法律问题进行深入研究,就具有非常重要的理论意义和现实意义。 本文的探讨主要分为四章: 本文第一章准确界定了公司瑕疵设立的涵义。文章首先从公司的合法设立入手,分别论述了公司设立原则的演变与发展,并介绍了我国公司法对公司设立实质性要件和程序性要件的相关规定,明确了合法设立的公司所应具备的实质条件和程序条件,继而讨论了设立过程中的公司的法律地位,明确设立中的公司是非法人团体,具有有限的民事权利能力,为后文讨论瑕疵公司的权利义务归属及责任承担做了铺垫。而后通过一个典型案例引出对公司瑕疵设立问题的思考,通过与公司合法成立所具备的条件相比较,引出公司瑕疵设立的定义及包括股东瑕疵、资本瑕疵、章程瑕疵等在内的各种公司瑕疵设立的形态。 本文第二章主要论述了公司瑕疵设立的法律后果问题,即设立存在瑕疵的公司能否取得法律人格的问题。该部分首先介绍了我国相关立法对公司瑕疵设立法律后果的规范及其中存在的缺陷,然后从比较法角度分别研究了英美法系对瑕疵公司的原则承认主义及大陆法系对瑕疵公司的原则否认主义,并考察了相关国家的立法例,而后对两大法系的相关立法进行了价值取向和法律运行成本的分析,以明确两大法系的相关立法对我国的借鉴意义。 第三章主要探讨公司瑕疵设立法律责任问题,本文首先介绍了相关立法对公司瑕疵设立行政责任和刑事责任的规范,同时指出了我国现行立法对于公司瑕疵设立民事