在我国的经济发展中,控股股东侵占公司与中小股东利益的行为屡禁不止。利益侵占行为中,控股股东与高管合谋居多,而*ST高升是一家典型的因违规担保和控股股东资金占用而濒临退市的企业,利益侵占行为使*ST高升身陷困境。以其为案例,深入分析控股股东与高管合谋动机是什么?控股股东与高管合谋的条件是什么?控股股东与高管合谋进行利益侵占的方式是什么?控股股东与高管合谋进行利益侵占的后果怎样?如何防范控股股东与高管合谋进行利益侵占?这些都是本文亟待解决的问题。本文首先从合谋的动机、合谋的影响因素、合谋利益侵占方式等方面概述国内外学者对控股股东与高管合谋侵占的研究现状;以委托代理理论、信息不对称理论和控制权收益理论为基础进行理论分析。其次本文以*ST高升为案例,深入剖析案例企业控股股东与高管合谋的动机、条件、利益侵占方式及后果等问题。最后根据上述分析从公司、中小股东以及外部监管三个角度提出防范控股股东与高管合谋利益侵占的对策。本文研究认为:(1)*ST高升控股股东出于缓解债务危机和维持控制权的目的,高管为了谋求更多的私人收益,产生了合谋利益侵占的动机。(2)*ST高升控股股东通过委派“自己人”掌控董监高中的重要职位,在公司内部组成自己的利益联盟,使公司治理机制失去作用,加之外部监管环境存在缺陷,为控股股东与高管后续的利益侵占行为提供条件。(3)*ST高升控股股东与高管利用非经营性资金侵占、违规关联担保、收购劣质资产信息不披露的方式,侵占公司与中小股东的利益。最终控股股东和高管各自获得巨额私人收益,但公司和中小股东利益却被严重侵占,公司财务恶化。(4)合谋利益侵占行为产生的主要原因是:公司治理结构不完善、中小股东利益保护机制不健全、信息披露制度不完善、外部监管环境存在问题等。(5)防范控股股东与高管合谋进行利益侵占,要优化股权结构、完善公司治理环境、构建科学合理的高管激励机制、完善信息披露制度等。本文的研究结论,对防范控股股东与高管合谋侵占行为的发生,维护中小股东权益,促进企业健康发展有着现实意义。