非上市公众公司是证券市场的重要参与主体,非上市公众公司的信息披露制度与上市公司的信息披露制度存在较大区别,其信息披露制度的设计必须符合场外交易市场的客观需要和非上市公众公司的特点。我国非上市公众公司信息披露制度存在着定位不明,与上市公司的信息披露区分度不够等问题。建立适应非上市公众公司的信息披露制度是我国场外交易市场建设的客观需求。本文借助法经济学、比较法学的研究方法,分析了在存在信息成本的条件下如何达到投资者保护和成本效益的平衡,使场外交易市场发挥出最大的有效性,使信息披露制度获得最大的制度绩效,同时考察了英美典型资本市场上的非上市公众公司信息披露制度框架,通过比较我国代办股份转让系统的信息披露制度,提出如何构建适合非上市公众公司的信息披露制度的若干建议。本文分为引言、正文和结论。引言提出非上市公众公司信息披露制度的立法命题。正文共分四章。第一章主要对非上市公众公司及信息披露的相关概念进行解析。第一部分首先对非上市公众公司这一概念进行解构,辨析了证券交易所和场外交易市场这一对看似简单实则难以区分的概念,接着讨论了公众公司的本质特征,提出公司从封闭性转向公众性的两条途径,在此基础上对非上市公众公司这一核心概念进行界定。第二部分围绕信息披露这一概念,将本文研究的信息披露主体限定为非上市公众公司,同时讨论了作为披露客体的信息的重大性标准,最后将信息披露分为发行披露与持续披露,这是本文讨论信息披露制度的基本分类。第二章从法经济学的视角分析了非上市公众公司信息披露制度的必要性和特殊性。遵循从一般到特殊的方法论原则,本章分为三个部分。第一部分讨论了证券市场上信息不对称问题所导致的逆向选择、企业经营者道德风险和市场失灵。第二部分在权衡证券监管的干预主义与自由主义两种观点的基础上,提出法律的监督机制。第三部分进一步指出,受场外交易市场的独特特点决定,非上市公众公司的信息披露义务应当低于上市公司。第三章运用比较法学的研究方法考察了英美两个典型证券市场上的非上市公众公司信息披露制度。第一、二部分分别介绍了美国和英国的场外交易市场和相应的发行披露和持续披露制度,第三部分是对英美两国非上市公众公司信息披露制度独特性的归纳和总结。第四章反观与反思我国非上市公众公司的信息披露框架。第一部分介绍我国场外交易市场的发展与现状。第二部分首先指出了我国公司股票场外IPO和非上市公众公司新股发行信息披露标准的缺失,然后集中评述了我国代办股份转让系统这一主要场外交易市场的持续披露规则。第三部分结合英美信息披露制度的经验对如何构建我国非上市公众公司信息披露制度这一立法命题提出若干意见。结论对本文观点进行总结。