资产证券化中发行证券的信用基础源于其基础资产,而非基于发行人或者发起人的一般信用,为了提升基础资产的信用,就要实现基础资产的风险隔离,而其中相当重要的就是实现基础资产的“真实出售”,发起人将基础资产“真实出售”给特殊目的机构,实现基础资产与发起人破产风险的隔离,进而达到提升基础资产信用的目的。资产证券化制度始源于美国,与其他国家相比,其市场发育和基础法制建设都相对成熟,这为我国证券化发展提供了宝贵的经验。本文运用比较分析的方法,研究了国外资产证券化中有关“真实出售”的法律制度,在此基础上,分析我国发展资产证券化的法制环境并提出了构建我国“真实出售”的法律建议。本文共分为五部分。第一部分首先介绍资产证券化的基本理论,对资产证券化的定义、种类、操作流程进行简要的说明。接着研究资产证券化中“真实出售”制度的基本理论问题,即“真实出售”在本文中的界定、与其他相关概念的比较和研究“真实出售”的意义。第二部分从主体、客体和内容三个方面对“真实出售”法律关系进行分析。“真实出售”法律关系的主体包括发起人和特殊目的机构；客体是拟进行证券化的基础资产；内容是发起人和特殊目的机构在“真实出售”法律关系中的权利义务。第三部分研究资产“真实出售”的实现方式,对信托、债务更新、从属参与和债权让与四种方式做了介绍。由于“真实出售”的实质是债权让与,所以着重对其进行研究,其中包括资产的可转让性、未来债权的转让、债权转让通知和担保权的变动等具体内容。第四部分对“真实出售”法律标准的判定问题进行讨论。发起人的意思表示、资产转让的价格、追索权条款、剩余财产索取权条款、回购条款等内容都是判定资产转让是否达到“真实出售”要求的标准,本部分最后还讨论了资产证券化未达到“真实出售”要求,可能面临的法律风险。第五部分对我国资产证券化的法制环境进行了分析,在审视了我国担保制度和破产制度的不足之后,提出了构建资产“真实出售”制度的法律建议。