换股并购是国际上企业并购的一种常用方式。由于历史因素,我国资本市场扭曲,并购模式多局限于政府主导的“撮合型并购”与“财务型并购”,法制环境的不健全导致以“圈钱”为目的的“报表并购重组”和以保上市资格为目的的“保牌重组”大行其道,由产业资本自发地通过市场化力量成功实施的“战略型”并购很少。与成熟市场相比,目前国内上市公司的并购重组运作操作程序复杂,重组模式单一,融资手段和支付方式受限,大规模的产业并购受资金瓶颈的制约。随着股权分置改革的完成,全流通时代的到来,股东利益日趋一致,大股东对上市公司进行实质性重组的动力增强,上市公司并购将会大量涌现,换股支付方式也将会被大量采用。本文在分析我国现行换股并购实践情况的前提下,考虑换股并购的类型、优点、动因和财务风险,思考了在换股并购中如何确定换股比例从而使并购双方的价值趋于合理,对于换股并购的理论与实践,都颇具重要意义。文章在对企业资产重组中换股并购的相关研究总结基础上,结合我国现全流通环境,研究了当前我国企业换股并购中企业价值评估方法及换股比例的确定。文章对我国最近换股并购案例进行了分析,发现资产重组过程中换股并购应注意的相关问题,有针对性地提出建议,以促进换股并购在我国的发展和运用。