2000年,我国证监会提出“超常规、创造性地培育和发展机构投资者”的口号。如今,机构投资者持股市值已经占据股票流通市值的三分之一,逐步成为资本市场上一支重要的参与力量,其主动参与上市公司治理以维护自身权益和获取长期投资收益的意愿进一步增强。我国长期存在的股权分置现象以及近年来进行的股权分置改革,是本文研究机构投资者行为的独特制度背景。这场深刻的制度性变革,为机构投资者参与公司治理创造了条件。本文研究的落脚点放在了机构投资者与上市公司上,具体研究了在中国的独特制度背景下,机构投资者主动参与公司治理的意愿怎样?面临哪些障碍?是否真的对公司治理产生了积极影响?应该采取什么措施进行激励与约束?对这些问题的研究基本上构成了本文的主要内容。本文在对公司治理的概念和机构投资者的范围进行界定后,回顾了国内外相关文献,总结出其主要观点集中在：机构投资者是否有能力和动力参与治理,客观效果如何以及参与治理的手段和方法。在此基础上,对国际上主要治理模式下机构投资者的角色进行了探讨,指出要因地制宜引导机构投资者参与治理。然后着重介绍了目前中国的治理模式,以及现阶段的机构投资者对参与公司治理的主观意愿和客观上遇到的障碍,指出机构投资者参与治理的主观动力不足,客观障碍较多,机构投资者可能对参与公司治理热情不高这一现象。为了验证这一观点,论文利用SPSS Statistics 17.0软件对截止到2008年12月31日中国A股上市公司的相关数据进行分组独立检验,探讨机构投资者持股比例对公司治理的整体状况影响是否显著,实证分析结果显示了机构投资者对上市公司业绩和成长性有显著的积极影响,对股权结构也起到了一定的制衡作用,但对公司治理的直接影响并不显著。最后根据理论和实证分析,对全文进行总结,并对如何促使机构投资者参与公司治理提出了一些初步的政策建议。