控制股东信义义务并非传统公司法概念,其产生于司法实践中对股东权利衡平救济的现实需求。但其产生伊始,便因与传统公司法“股权平等原则”的两相背离而饱受争议。随着现代公司治理实践发展,传统公司治理理论中的两权分离假设屡遭质疑,股东权利集中并形成控制股东在公司中的控制地位,股东权利平等不再,实践中控制股东滥用控制权攫取公司利益行为不断,致使公司与其他股东利益遭受损害。为抑制控制股东滥用控制权行为,公司法学界与司法实践相继重申应使控制股东承担信义义务。对控制股东信义义务的主要争议在于,其与传统公司治理理论相悖,既不符合“股权”平等的股东权利保护原则,亦将撼动公司人格独立的治理根基,此外,控制股东与公司间亦缺乏信义义务的存在基础——信义关系。然而,经对控制股东信义义务进行理论剖析发现,其存在具有正当的理论基础,无论是实质信义关系说、“股东”平等原则说、禁止权利滥用说、“事实董事”说抑或契约关系说,均为控制股东信义义务提供强大的法理支撑。控制股东信义义务在美国、英国、德国公司立法与实践中,形成了各具特色的规制模式。美国以马萨诸塞州与特拉华州法院为典型,对控制股东滥用控制权行为以信义义务施加约束。无论对封闭公司中的利益冲突案件,抑或对公众公司内一般经营性交易、逐出式合并交易与控制权交易等具体冲突场景,均形成了具有针对性的控制股东信义义务审查规则。英国公司法深根固蒂的个人财产保护理念,使其未能形成系统化、模式化的控制股东信义义务制度体系。但是,无论是判例法或制定法,均在努力寻找具有普适性的控制股东信义义务原则。英国判例法中,确认了控制股东修改公司章程时,应履行为公司整体利益行事的善意义务,与控制股东行使表决权时,负有不得欺诈其他股东的义务;制定法中则规定了不公平损害制度,对控制股东利用控制权操纵公司行为施加了实质上的“信义义务”。德国的控制股东信义义务模式,则是以注意义务与忠实义务的形式,分别于制定法与判例中得到确立。德国控制公司（股东）的注意义务与相应责任,经由1937年《股份法》与1965年《股份法》修订逐步确立;德国控制股东忠实义务,则是法官在立法空白之时,通过援引理论并经由法律解释所完成的司法续造。经比较美、英、德等国家控制股东信义义务的形成模式,发现三者之间存在共性与差异。其制度共性可从两个维度展开,就功能价值而言,均在于实现股东之间的利益平衡;就规制模式而言,均将控制股东作为公司行为主体进行直接规制。其制度差异则源于英美法系与大陆法系根深蒂固的法律传统,包括司法实践中的裁判方式、法官裁量权限、不同法系对实体性权利与程序性规则的重视程度等。作为公司股权高度集中的国家,我国公司治理的主要矛盾为控制股东与非控制股东之间的矛盾。实践中,控制股东滥用影响力与控制力,损害公司或其他股东利益的行为接踵不断。我国对控制股东滥用控制权行为的法律规定,具有自身法律适用的局限,即我国公司立法中所指称的“控股股东”概念涵盖性不足、我国对控制股东的义务规制仅停留于法律层级较低的部门规章与行业规范、我国监管规则对控制股东的义务要求大多仅适用于公众性上市公司、我国对控制股东的义务约束呈现原则化与抽象化特征等弊端。因此,应以信义义务对控制股东行为作出约束。具体言之,应根据对我国本土法律环境的检视结果,结合我国司法实践与监管实践中对控制股东的规制状况,构建契合我国本土公司治理实践需求的控制股东信义义务制度。经观察发现,欲构建我国法域内的控制股东信义义务制度,宏观上契合政策导向的法律环境,微观上则应结合我国现有制度缺陷,进一步明确以程序为导向的控制股东信义义务构建方案。我国构建控制股东信义义务的总体方案应为:重构“控制股东”概念,并将其视为公司治理主体进行直接规制;以矫正股东权益失衡,平衡股东利益为规制目的;区分公司类型,分别针对封闭性公司与公众性公司,构建控制股东信义义务制度的相关规则;切实根据实践中的商事交易与决策场景,构建对控制股东信义义务审查的配套措施,为法院司法审查提供技术化的程序引导。若仅以理论表述搭建规则无异于闭门造车,应以我国公司治理的实践需要为构建基础,利用公司法改革之契机,制定切实可行的适用规则与审查标准。实证数据表明,不同类型公司中,控制股东与非控制股东利益冲突场景、对控制股东滥用控制权的矫正现状,均存在规制不足之弊端,围绕该些弊端构建控制股东信义义务的审查规则,将为司法实践提供可兹适用的规则指引。一方面,针对我国封闭公司（1）提出控制股东信义义务的构建路径。封闭公司中,控制股东往往滥用股东权利,实施损害公司或股东利益的行为以谋取不当私利。我国司法实践中,往往以《公司法》第20条第2款“禁止滥用股东权利”的一般性条款,对控制股东滥权行为予以规制。经司法实证观察发现,封闭公司中的控制股东与非控制股东并非处于平等地位,《公司法》第20条第2款的救济具有功能局限,包括其无法全面规制控制股东、非控制股东存在直接诉讼的股东权益保护困境与派生诉讼的循环救济困境、对控制股东滥用控制权行为存在举证难题、对非控制股东所遭受损害存在救济难题等弊端,应以控制股东信义义务对控制股东行为作出约束。具体言之,应将控制股东作为公司治理的直接规制对象,使控制股东对公司与其他股东负有信义义务;立法应允许非控制股东以控制股东违反信义义务为由提起直接诉讼的制度空间,且有权要求间接损失救济;应以组织法的程序公正,合理分配举证责任;应适当扩张并完善对损失救济的多元渠道。另一方面,针对我国上市公司提出控制股东信义义务的构建路径。对上市公司关联交易场景中的控制股东施加信义义务,赋予法院审查控制股东行为的事后裁量权,可以其原则性规定的强涵盖性,使多样性、隐蔽性的非公允关联交易无处遁形。对上市公司关联交易中控制股东信义义务的审查,应注重程序机制与诉讼机制的功能衔接。充分利用避风港规则中内部审批与信息披露程序,为控制股东信义义务的司法审查提供规则指引,同时构筑信义义务诉讼的有效路径,为权益受损股东提供救济通道。经检视我国构建控制股东信义义务审查的法律规则,发现对关联交易的审批程序中,存在控制股东回避规则的实现障碍、独立董事监督功能的有限发挥与受损股东难以提起派生诉讼等现实问题。因此,应首先明确上市公司关联交易中控制股东应履行信义义务的原则,完善审查控制股东信义义务的避风港规则体系,同时疏通提起控制股东违反信义义务的诉讼路径。