盈利能力支付计划在我国上市公司并购中的应用研究——以博彦科技并购上海泓智为例

来源 :对外经济贸易大学 | 被引量 : 0次 | 上传用户:titan19871102
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随着一带一路和供给侧改革的提出,中国企业间竞争加剧,上市公司并购案也不断增多,并购为企业带来发展机遇的同时也使企业面临诸多问题,最突出的为估值分歧。业绩承诺补偿协议自2009年兴起,目前几乎成为上市公司并购的标配,其在解决估值分歧,激励管理层,保护小股东方面的确发挥了一定作用,但是弊端也愈加明显,大量的承诺无法被兑现,并购案例多呈现出高估值高承诺低兑现的现象,并成为商誉减值的诱因。对比国外并购市场,盈利能力支付计划被广泛应用于欧美上市公司并购案中,通过设定目标基准和延期支付并购价款的方式调整估值,在我国具有广泛应用前景。
  本文首先介绍了盈利能力支付计划的概念和主要条款设计,其次将其与业绩补偿协议对比,分析两者的优劣,以及Earnouts条款的适用情况和应用前景,再次深入挖掘博彦科技收购案,从财务、管理、业务、人才能多方面分析其应用效果,最后总结全文并针对盈利能力支付计划的不足之处提出可行性建议。
  与饱受争议的业绩承诺补偿制度相比,盈利能力支付计划在抑制估值泡沫、激励管理层、降低并购成本、促进协议实施以及预防业绩波动方面都更具优势。盈利能力支付计划有其适用的条件,它能更好地应用于上市公司的现金并购中,跨国并购中,高科技产业并购中,与我国目前并购环境相适应。当然,盈利能力支付计划成功实施的前提是合理的条款设计,其中包括总支付价款/首期支付比例、业绩承诺期限、支付公式、衡量指标、承诺期控制权安排等。理论上,本文对盈利能力支付计划的概念、本质、设计条款、使用情况等进行了分析,与业绩补偿协议对比研究,弥补了目前理论研究的空白;实务上,以博彦科技收购案为例深入挖掘盈利能力支付计划的应用效果,并从中获得启示,为今后该协议的应用提供了借鉴意义。
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