企业改制就是围绕以清晰产权、建立有效的公司治理结构为核心内容的企业按现代企业制度的重构和改造。其实质是产权的清晰和安排，说白了也就是产权制度的改革。产权制度在人类社会不同的发展时期、在不同的国家和不同的社会制度下都是关乎经济运行效率和绩效所面临的一个最根本性的问题。关于产权，阿尔钦认为“产权是一个社会强制实施的选择一种经济品使用的权利”，德姆塞茨则认为产权是“一个人受益或受损的权利”。实际上产权(Property Right)就是在一系列可选择的排他性行为中作出选择的权利。是“法定主体对其财产所拥有的各项权能的总和，是对给定财产的占有权、使用权、收益权和转让权等权能的集合。各项权能既可以统一，也可以分离和组合，并可以在一定的条件下转化为与财产权利有关的其他权利。”1在这些权能中，所有权是基础和核心，其本质内容由剩余索取权和剩余控制权规定。在组成社会经济细胞的企业组织中，产权制度决定着企业组织的治理结构，企业的组织框架、企业的运行机制和效率、企业文化、激励约束机制以及企业核心竞争力的形成等关乎企业永续经营和可持续发展的方方面面。本论文通过对产权制度与企业发展之间的关系进行的有益的理论探讨和实证分析，证明了产权制度是决定企业生存与发展的内生性的决定因素，是逻辑上的一个起点，是最终形成能保持企业竞争优势源泉的企业核心竞争力的基础。这一结论对于目前深陷困境的国企改革，具有十分深远的意义，可以这么说，产权制度变革是中国经济改革的终极方向，是中国经济能否持续快速发展，实现社会主义中国经济繁荣的关键。同时，这一结论也给出了进行企业改制所应遵循的原则是：建立现代企业制度，核心是清晰产权、围绕对产权的安排完善公司治理结构；并在此基础上落实激励约束机制等其他企业制度的安排，是改制企业形成企业核心竞争力的根本动力。<WP=3>本论文共由两章内容组成：第一章探讨了企业改制的核心问题，通过对产权理论、企业契约理论、交易成本理论、委托代理理论、人力资本理论等现代企业理论的论述，得出了产权制度是现代企业制度的基础这一重要结论。同时也说明了产权制度是建立现代企业制度的基础。关于清晰产权的有关细节问题，指出了清晰的产权应该以将产权落实到个人为基础，其关键在于要将财产的使用权（使用的决定权）、收入的独享权和让渡权（自由转让权）落实到个人；对于确不能明确落实到个人的产权（如国有财产），在企业所有权的层面上，要明确这一部分产权的代理人，实质上也就是对这部分产权拥有使用权和控制权的人或机构，将其人格化。有关有效激励与约束的问题，激励约束机制的基础依然是建立在产权制度之上的，提出了防范代理人道德风险的机制是以剩余索取权分享为基础的股份期权制（ESO）。企业改制所应遵循的原则是：（1）清晰产权，将财产的使用权、收入的独享权和转让权落实到个人；（2）明确委托代理关系，形成立约各方责权利关系明确、目标方向一致的契约关系；（3）设计有效的激励与约束机制，设计以剩余索取权分享为基础的ESO（经营者股票期权）激励约束机制和在有效的证券资本市场和职业经理人市场未能建立起来之前，以资本运营及经济目标责任制为核心的激励约束机制。以此形成治理结构完善、独立参与市场竞争的企业主体。第二章是笔者对科技实业总公司改制总体方案的设计案例，笔者将科技实业总公司设计成国有资产的代表，代表国有资产对下属企业形成控股地位，并以国有资产的保值、增值、资本运营效益目标向董事会（所有者代表）负责；在此阶段，因为实施股票期权的主、客观条件都不成熟，主要设想采用利润分享对经营者实施激励，但由于中国的很多企业在财务报表上的作假行为盛行（包括上市公司），这一过渡方案尚有许多的不足之处，需要在改制的实践过程中进一步深化对理论的探讨和方案的完善。