随着并购重组的日益火爆,并购重组的风险也日益显现。尤其是并购重组中容易出现标的资产估值不实,进而侵害中小投资者利益的现象。此时业绩承诺作为一种风险管控工具应运而生。不可否认在关联方并购重组为主的时期,业绩承诺确实能起到促进标的估值更加合理的作用。然而现在非关联交易已经成为并购重组的主体,大股东从估值溢价中获得的收益将远远高于其业绩承诺的代价,因此大股东会倾向于选择高估值,而业绩承诺又正好为这种高估值提供了条件。在这种情况下业绩承诺极有可能加剧这种标的估值不合理现象,致使企业后续业绩承诺不能达标,公司内部以及市场产生一系列连锁反应引发公司业绩变差,二级市场上股价的下跌。这都将直接影响中小股东的利益。此时研究并购重组中业绩承诺是否能起到保护中小股东利益的作用是十分有意义的。本文是通过斯太尔业绩承诺造成标的估值过高后,引发公司内部和市场外部一系列反应来研究业绩承诺与中小股东利益保护的关系。在衡量中小股东利益时,主要是通过公司业绩以及二级市场股价进行分析的。本文首先介绍了A股市场业绩承诺的基本情况,对斯太尔并购的基本情况及其业绩承诺的履行情况做了概括。其次针对斯太尔案例进行分析,详细介绍了业绩承诺导致江苏斯太尔估值不合理进而引发的公司内外部反应的情况,从公司业绩、股价对中小股东利益进行了分析。同时本文还针对现金补偿这一方式,讲述了其执行风险。最后本文得出业绩承诺引发标的资产估值不合理,业绩承诺不能达标时不能有效保护中小股东的利益。本文研究旨在提醒中小股东要提高自身警惕性,不要盲目相信业绩承诺对自身的保护作用,过度依赖业绩承诺辨别优质资产。并从评估方法、中小股东参与公司内部治理、证监会监管及补偿方式四个方面给予了相关保护中小股东利益的建议。