一、写作背景 证券市场诞生十年来，为国企扭亏脱困、筹集资金改善资本结构、转换经营机制、建立现代企业制度发挥了重要的作用。一大批国有企业借助资本市场得到迅猛发展，壮大实力，增强了市场竞争能力。但是，相当一部份国有控股的上市公司因种种原因，并未因此而走出困境，反而丧失了继续融资能力；与此同时，由新经济催生的大批高科技民营企业和近几年成功转型发展起来的国有企业，急需大量发展资金；加之我国证券市场实行严格的市场准入制，相当多的具备上市条件的企业被拒绝于市场之外，因此，上市资格便成为众多企业竞相争取的一种稀缺资源。97年以来，众多企业通过买壳借壳上市，优质增量资源流入上市公司，不良存量资源得以有效剥离整合，借壳公司得到飞速发展，借壳上市成为壳资源的主要利用方式。由于各种原因，壳资源利用中存在许多问题，譬如借壳模式设计失误、运作程序违规、虚假重组以及过度的行政干预等，造成大量壳资源的浪费和运作失败。 二、写作内容本文以此为主线，在理论分析的基础上结合实际案例，就如何低成本、低风险、高效率获取、利用壳类上市公司控股权，归集整理了若干种买壳、借壳上市模式，并对借壳上市的动因及存在的问题进行了深入分析。全文共设四章，从理论阐述到实际案例分析，既注重模式的普适性，又具针对性和可操作性。首先，基于对当前证券市场结构特征及并购特点、法律和政策环境、我国经济发展的趋势，深入分析总结了我国壳资源利用中借壳上市的动因，重点分析了民营企业借壳上市的动机；其次，从价值分析的角度论述了壳资源的价值构成因素，壳资源的理论与实际定价方法；再次，重点总结了常用的若干种借壳上市运作模式、特点、适用条件以及现行操作程序和方法，这是全文的重点；最后，对壳资源利用中存在的问题进行分析，重点剖析了借壳上<WP=3>市失败的原因。政府在借壳上市中具有特殊的作用，这是我国公司并购中的特点，本文列专节进行了分析。在本文的写作过程中坚持理论与实际相结合，忠于实际案例的原型，并尽可能上升为理论层次，避免简单的实例堆积和枯燥的理论阐述。并购借壳上市运作是集知识、能力、智慧、毅力于一身的高级经理行为；既是一项庞大的系统工程，又是一个多专业协作的专家行为；既需要有深厚的理论基础，又需要具备丰富的实践经验。虽然本文分析总结了若干种借壳上市模式，但这仅仅是一些静态的、已经运作或正在运作的模式。事物是变化的，各参与主体主观、客观条件千变万化，没有一个适合所有企业的固定模式，更没有最好的模式。只有将理论模式与实际结合才有意义。壳资源利用模式分析的意义在于为相关主体提供多种选择方式，扩展思路空间，尽管有其现实意义，其局限性是明显的，希望能在实践中不断充实完善。随着证券发行方式的改革，国有股的减持政策的施行，创业板市场的启动，兼并收购、资产重组相关法规的进一步完善，壳资源的利用将面临新的问题，有待业内人士的进一步关注。