上市公司是金融市场的重要组成部分,上市公司间的收购行为是金融市场发展,企业寻求多元化扩张的必然现象。在上市公司收购的交易之中,往往伴随着企业所有权和经营权之间的变化,收购带来的矛盾冲突不仅是股东与股东之间的利益之争,也同样蕴含着董事与股东之间的利益博弈。在《证券法》和《公司法》的语境之下,股东保护问题一直是法律所要达到的重要目的之一,上市公司收购行为中法律问题无疑是被关注的焦点。然而,在强调股东合法权利保护的背景之下,法律赋予股东保护的重心并不平衡和充分。对于收购方股东与被收购方股东而言,在法律概念上是平等的主体,但是无论是从学界研究亦或是法律规定,目标公司利益的保护问题几乎就等于收购行为中股东保护问题,收购方股东的合法权利鲜有提及。从HP公司高溢价收购Autonomy造成HP公司巨额亏损等案例来看,收购方股东权利保护不足问题不再是个例。收购方董事侵犯上市公司收购方股东权利边界是股东合法利益受损的重要原因之一。在上市公司收购中,从收购行为的提出到起草完整的收购草案,收购方董事在收购活动中掌握很充分的收购信息和强话语权,董事在该条件下,可以引导股东大会做出收购决定,且收购方董事存在侵犯公司利益的动机以及案例。在监管困难、法律规定不成熟的情形之下,本文通过突出收购方董事在上市公司收购中存在的义务违反问题,在符合我国经济和法律背景的条件下借鉴英美法律的可行制度,对我国上市公司收购中收购方的董事义务提出合理建议,完善上市公司收购中收购方董事义务构建。本文在结构上分为四个部分,第一章和第二章提出上市公司收购方董事违反义务的理论基础,根本原因主要在于代理成本不可消除,导致的董事违反义务的动机与空间存在,收购方董事很容易通过溢价收购与目标公司达成收购协议,实际上溢价收购会对收购方公司价值造成破坏,在溢价收购中收购方董事出于故意或过失做出的不符合公司利益的行为应当进行规制;然而制度上,对于收购方董事侵权的行为缺乏有效的监管措施,现行的董事忠实勤勉义务对收购方董事行为规制并不充分。本文在第三章通过对英美法中《威廉姆斯法案》和《收购与兼并城市法典》的研究,探寻收购方董事义务合理规制的视角。本文在第四章提出对我国上市公司收购中收购方董事义构建的建议,主要内容包括,首先构建收购方董事应当遵循的基本义务;其次从信息披露的角度出发,强化收购方董事信息披露的要求,且结合我国经济法律特点,合理借鉴商业判断规则,作为司法上判断董事行为是否符合正当性的标准;最后从股东权利的直接保护入手加强“股东代表诉讼”等制度的运用,达到股东权利有效保护的目标。