公司治理结构是公司制度的核心,良好的公司治理结构是提高企业经营管理效率的基本要素。内部控制作为由管理当局为履行管理目标而建立的一系列规则、政策和程序,与公司治理是密不可分的。而内部控制环境是整个内部控制系统的基石,支撑和决定着其他要素。法人治理结构不健全,公司必然缺乏一套有效的监督机制,从而使内部控制失败。法人治理结构完善,内部控制的有效性就会得到加强。目前,中国的上市公司普遍存在着会计造假行为严重、财务报告不真实、企业违法违纪现象等问题,造成这些问题的根本原因在于企业法人治理结构不健全,该文希望能从公司治理的角度出发,进一步完善内部控制系统。文章第一部分论述了内部控制的理论,包括内部控制理论的基础、发展以及与内部控制相关概念的分析。第二部分论述了COSO报告的相关内容,包括COSO报告的内容、理论突破以及局限性,同时在对以上内容分析的基础上,提出了一种内部控制设想。第三部分是文章的核心部分,论述了公司治理与内部控制的关系,并在此基础上将内部控制重新定位,阐述了如何从公司治理的角度对内部控制系统进行完善。第四部分主要是对中外一些内部控制的失败案例进行分析。