在现代公司的内部治理中,存在着股东(大)会、董事会、监事会和经理层等不同主体之间的制衡关系。20世纪以前,在股东会中心主义的模式下,董事会及董事仅作为股东意志的执行者,其所发挥的作用有限。但是进入20世纪以后,随着社会专业分工的进一步精细化以及股权日益分散,尤其是上市公司的股东数量庞大,导致股东尤其是中小股东不可能也没有必要直接插手公司的日常经营。在这样的局面下,公司内部治理模式逐步由股东会中心主义向董事会中心主义转变。董事会及董事成为了公司日常经营活动的主要决策者,对整个公司的发展都起到了至关重要的作用。但与此同时,随着董事会及董事地位的提高,董事的权利也可能被滥用,特别是大股东控制下的董事很有可能侵犯中小股东的权利。针对这种局面,对于董事的监督制约也愈发重要。传统的监事会及监事制度在大股东的操控下并不能保证其发挥作用。后发的股东代表诉讼给公司的董事上了“一道紧箍咒”,而董事罢免制度可以说是股东维护自己权利的最后一道防线。与此同时,我们应当看到董事罢免制度不仅仅是股东对董事行为的监督,也是公司内部权利交接的重要环节。能否顺利的罢免董事,对公司内部治理情况影响巨大,如果因董事罢免陷入纠纷,那么整个公司的日常平稳运营可能受到巨大挑战。而目前我国现行法律体制下对于董事罢免制度的规定较为简略,涉及到的具体规定少且表述较为模糊。而实务中大部分公司的章程对于董事罢免的制度设计也较为欠缺。这导致董事罢免在实务中很少为中小股东所运用,或者在罢免过程中产生诸多纠纷。为此,建立健全我国的董事罢免制度十分必要。本文将对我国现有法律法规中董事罢免制度的相关内容进行梳理,探讨其中的不足之处,并结合域外通行的立法例,对完善我国的董事罢免制度提出自己的建议。本文主要分为以下四个部分。第一章董事罢免制度概述作为本文的绪论,首先对董事进行定义,而后根据董事的定义对归纳董事罢免的特征,并且从公司内部治理角度及公司与董事间关系的角度探讨董事罢免的法理基础。第二章我国现行董事罢免制度的探讨与设计是本文的重点章节,首先对我国现行法律制度下对于董事罢免内容进行归纳,指出现有法律中关于董事罢免制度的不足主要包括:一、董事罢免实体立法不够完备,主要表现为董事罢免提案权归属不明确;二、董事罢免程序规定缺乏可操作性,对于罢免案的提交、回应和表决都没有清晰的规定;三、董事罢免司法介入存在空缺,无论是法条还是实务中都很少涉及董事罢免的司法诉讼。针对上述的三个问题,结合域外立法例和判例的基础上进行分析,提出了对现有董事罢免制度完善的建议。主要包括明确了董事罢免提案权应当归属于监事(会)、符合部分条件的董事及有限公司的股东和股份公司符合一定条件的股东;对董事罢免案的提交对象及时间、董事回应及申辩、表决应当采取何种决议方式进行完善,尝试设计了一套平衡各方利益的董事罢免程序;指出应当在现有股东代表诉讼的基础上明确董事罢免的司法介入制度。第三章董事罢免后续问题的探讨主要分为两块内容,探讨董事被罢免后可能涉及到的法律问题,主要分为两块。首先是董事被罢免后的救济问题,关于这一问题本文将结合最高院2019年最新出台的《公司法司法解释(五)》进行探讨,尝试构建董事被罢免后救济补偿的标准。主要围绕解除原因和请求数额。在谈及解除原因时首先探讨了无因罢免原则。其次是董事被罢免后义务的问题,董事被罢免并不意味着其对公司所有义务的结束。还涉及到部分需要继续对公司履行的义务,在该部分内容中结合现有的法律条文,探讨董事在被罢免后应当遵循的相关义务。结语部分主要对前文所提及的几点主要内容进行汇总阐述。