随着我国资本市场的不断发展,证券法制也在不断革新,在证券法制不断革新的过程中,少数股东强制排除制度越来越受重视,其被视为上市公司退市制度的重要配套制度,目前,该制度已经获得了立法层面的初步确认。2015年的《证券法(修订草案)》是证券法距2005年修订以来的首次大修,在这次大修中少数股东强制排除制度被写入草案,这在一定程度上说明该制度是具有立法价值的。但具体来看,条文关于该制度的规定未免有过于粗浅与原则化之嫌,可操作性不强,因此还需要进一步的立法研究,从多方面加以完善。从我国当前的法律制度环境来看,由于缺乏有效处置余股问题的相关制度,收购方通常是采用发起吸收合并的方式来解决收购过程中遇到的余股问题,虽然采用这些方式最终也能解决余股处置问题,但是整个过程下来,收购方往往耗资巨大。若能采取少数股东强制排除制度,大股东与少数股东之间博弈的复杂程度将会大大降低。少数股东强制排除制度一方面能够促进全面收购的完成并降低收购成本,从而提高收购效率,另一方面能够有效破除少数余股股东与控股股东之间的僵局。关于少数股东强制排除制度,《证券法(修订草案)》第一百二十二条已作了初步规定,但是对具体概念仍无相关法律定义。在成熟的资本市场中,少数股东强制排除制度是上市公司退市的后续配套措施之一,该制度的存在有利于提高收购方的收购效率、减少收购方的收购成本。而我国《证券法》中并未对这一制度作出规定,收购方也无法在收购过程中采用这一制度来提高收购效率和减少收购成本,这也不利于市场资源的整合,因此,我国具有构建少数股东强制排除制度的必要性,而且也具备了构建这一制度的基础。少数股东强制排除制度在境外自肇始至今已经跨越了近一个世纪,是一项比较成熟的制度,虽然我国尚未正式确立该制度,但2015年4月《证券法(修订草案)》已有单独一个条款对这一制度进行了规定,这为该制度的正式确立奠定了良好的基础。不过,从条文内容来看,所作的规定都比较原则性,而具体实践过程中引发强制排除的条件、实施排除规则的程序和对该机制实施全程的监督乃至救济都尚未作出详细规定。少数股东强制排除相关制度在国外公司证券法律制度中已经比较完善和成熟,在上市公司收购中,这一制度已显示出其市场价值,因此我国有必要加快建立该制度的步伐,并在后期实践中不断优化完善。目前国内理论界鲜少对该制度进行研究,虽有少数学者意识到该制度的价值并进行了相关研究,但成果较少且较粗浅。因此,本文将研究该制度在域外法制中的相关规定,借鉴优秀的做法,并立足我国资本市场、结合我国实情,就以上提出的引发强制排除的条件、实施强制排除的程序、对强制排除机制实施的监督和救济等各方面的制度构建提出建议。希望以上相关内容的分析对接下去我国《证券法》正式确立少数股东强制排除制度能提供些许参考意见。本文除了引言和结语外,剩下的内容分为四个部分。第一章阐明少数股东强制排除制度的相关基础理论。首先通过比较学者们给出的对少数股东强制排除制度的不同定义提出对本文所研究的少数股东强制排除制度的内涵,其次再结合有关法律法规探析我国少数股东强制排除制度的立法现状;最后再简要分析我国构建该制度的必要性。第二章分析构建少数股东强制排除制度的基础。首先,分析少数股东强制排除制度的法理基础,主要从中小股东地位保护的边界和如何平衡效率与公平这两方面进行论述;接着,分析少数股东强制排除制度的市场基础,主要有为实现公司营利的目的、商事行为的效率追求以及我国证券市场长远发展的需要。第三章分析引发少数股东强制排除程序的条件。首先对该制度的适用条件进行阐明,主要有主体的适格及强制排除规则的行使要件;其次通过对比域外关于少数股东强制排除制度的适用范围的规定来分析该制度在我国的适用范围要如何规定。第四章提出构建我国少数股东强制排除制度的建议。首先提出关于少数股东强制排除该如何实施的建议,包括决议程序、行使期限、对少数股东补偿的认定和补偿保障机制;接着,分析少数股东强制排除制度的监管,主要有证券监督管理机构的监管、独立董事的监督和第三方机构的监督;最后再就该制度的救济提出相关建议,确保该制度能最好地发挥其应有的效用,希望能够为接下去我国《证券法》正式确立该制度提供些许参考意见。