随着我国资本市场并购重组的发展,许多企业希望通过上市获取融资渠道,为了提高上市速度许多企业选择借壳上市,但是由于注册制排队时间拉长,企业IPO上市拥堵愈演愈烈,时间长久极大的限制了IPO上市,而借壳上市具有一定时间优势。为确保借壳上市交易的公允性,避免“高买低卖”的现象,使中小股东的权益得到保证,借壳上市交易协议中通常有业绩承诺的条款,不少企业通过盈余管理优化绩效从而完成业绩承诺,但这样的行为与当初制定业绩承诺的初衷相违背,因此在借壳上市中,业绩承诺与盈余管理都值得深入探究。本文将现有关于借壳上市、业绩承诺以及盈余管理的相关文献进行梳理,在信息不对称理论、信号传递理论以及契约理论的基础上,将理论与案例相互结合,对爱旭股份借壳上市的业绩承诺具体案例进行盈余管理分析,具体包括:第一,介绍借壳上市双方基本情况、借壳上市的实施过程以及业绩承诺情况,并对其业绩不达标进行原因分析;第二,运用修正的琼斯模型对爱旭股份业绩承诺期间是否存在盈余管理行为进行检验,并根据操纵应计利润的绝对值大小进行盈余管理程度度量,同时将企业操纵应计利润与行业均值进行纵向对比分析;第三,结合本文罗列的理论基础,从达成业绩承诺目标、高业绩估值、避免被监管以及提升市场股价四个动机分析其盈余管理动因;第四,对爱旭股份业绩承诺期间的盈余管理方式进行具体分析,分别从增加收入方式、降低成本费用方式进行分析;第五,首先采用事件研究法分析爱旭股份业绩承诺发布日以及第一年业绩承诺预告日对资本市场股价的反应情况,其次对爱旭股份的财务数据进行“效率、盈利、成长”三维分析,从市场反应和财务反应两个角度分析业绩承诺期间盈余管理的经济后果影响。最后本文得出以下结论,一是业绩承诺期间确实存在盈余管理行为;二是借壳上市与业绩承诺使得企业有动机进行盈余管理;三是通过盈余管理方式,企业尽力完成业绩承诺目标,尽力减少企业亏损;四是企业进行盈余管理只给企业带来短期积极效果,不利于企业长期发展。基于以上结论,本文对企业盈余管理提出两点治理建议,分别是制定合理的业绩承诺协议和加强相关部门的监管力度。