公司作为市场主体之一,其结构的健全性以及运行的规范性,直接关系到社会经济秩序的稳定。而公司债权人作为公司的重要组成部分,对债权人的有效保护不仅有利于提高各投资主体的积极性,而且有助于维护经济秩序的稳定。在美国司法实践中,人们逐渐认识到:公司从成立到破产,财务状况往往呈现出一种逐步恶化的态势,而董事信义义务的受益对象与公司财务状况相关联。从公司经营状况恶化开始,公司资产减值的风险逐渐转由公司债权人承担,导致其利益极易受到侵害。为了保护公司债权人利益,出现了董事在公司丧失偿付能力阶段向债权人承担信义义务的观点,支持这一观点的理论依据主要有“信托基金”理论和“风险”理论。虽然就其中的关键性问题——“丧失偿付能力”的判定,美国各州尚无统一、有效的评判标准,而且对于司法实践中有的法院将董事对债权人承担信义义务的阶段进行扩展的问题依然存在较大争议,但该制度的引入仍然有利于我国公司治理制度的完善。所以,本文在分析董事对债权人承担法律义务的信义属性的基础上,就存在的以下争议进行探讨:“丧失偿付能力”的判定标准、丧失偿付能力阶段董事对债权人承担信义义务的内容以及公司处于濒临无偿付能力阶段时董事是否对债权人承担信义义务。主要研究方法为:以美国各州的司法实践为基础,比较分析各个制度的利弊,最后提出自己的见解。本文除引言和结语外,分五章剖析美国法中董事对债权人承担信义义务的法律问题,第一章主要分析董事对债权人承担信义义务的理论逻辑,公司财务状况出现恶化后股东与债权人之间的利益冲突以及债权人地位的变化,导致公司、董事及债权人之间的法律关系的变化。之后在此基础上,从“依赖”性、“利益受影响”的程度两个方面分析公司、董事及债权人之间的信义法律关系。债权人变为董事管理公司事务所获利益的最终受益人,也因此代替股东成为董事信义义务的受益人;第二章介绍了美国司法实践中为判断“丧失偿付能力”和“濒临无偿付能力”所采用的判定方法以及理论研究中对“丧失偿付能力”测试方法的建议。比较分析各方法的优缺点之后,得出破产预测计分法是其中较为科学的方法;第三章结合美国各州司法判例,一方面分析丧失偿付能力阶段董事对债权人所负信义义务的内容,另一方面则就濒临无偿付能力阶段董事是否对债权人承担信义义务的争议进行分析;第四章主要介绍了对美国法院对债权人的救济措施;第五章则分析美国法中董事对债权人承担信义义务这一规则对我国的启示。