股东会决议不成立制度是《公司法》中决议瑕疵救济体系的重要组成部分,其调整的是股东会决议程序有严重瑕疵的情形。内容瑕疵和程序瑕疵是股东会决议瑕疵的两种形式,无论股东会决议出现何种瑕疵,都可能对股东的利益造成损害。本文将对决议不成立问题进行探讨,重点分析导致决议不成立的程序瑕疵即股东会决议的程序存在的问题,决议不成立的法律后果。探讨有哪些防范、补救措施以满足公司实践的需要。本文从股东会决议不成立如何防范规制这一研究目的出发展开讨论:第一部分为股东会决议不成立的理论分析,包括股东会决议的性质、成立要件、效力及决议的瑕疵类型。并以德国、韩国、日本及我国台湾地区的立法模式做进一步的理论探讨,为下文研究股东会“决议不成立”作逻辑铺垫。第二节对决议不成立的界定、严重瑕疵的程度做出分析。然后探讨现行规定的瑕疵情形以及股东会决议出现瑕疵情形而不成立的法律后果。在此将决议不成立涉及的法律关系分对内的法律后果与对外的法律后果两种情形进行分析。第二部分立足我国当前司法实践,将司法案例中表现的瑕疵事由做类型化分析,在会议流程上作梳理,即从会议召集、会议举行、会议表决三个阶段进行论证,提炼出股东会决议从无到有的重要程序上存在的瑕疵。通过对实践案例的总结,分析股东会决议不成立的原因以及发现决议不成立制度存在的问题,如防范决议不成立的措施不到位,不成立决议瑕疵程序治愈方式的缺失,确认决议不成立的途径较单一。第三部分则是根据第二部分论证出的程序瑕疵问题,有针对性的提出防范决议不成立的途径,如完善公司章程自治,在章程中设立决议不成立制度进行事前防范;加强股东会会议监管,保证会议的顺利召开;明确责任承担,做到事前有效防范;以及在出现股东会决议不成立的情形时的程序瑕疵治愈方式,如因为召集权存在瑕疵而被认为不成立的,然后股东以全部同意的方式作出决议的可以认定该决议成立等措施。