内容摘要：土地作为重要的生产资料被人们广泛利用。由于我国特有的土地使用制度,《公司法》第27条明确规定了土地使用权可以用来出资设立公司。但是,随着土地使用权制度的变化和我国改革开放与市场发展的进程,土地使用权出资在实践中出现了一系列问题。因此最高人民法院在2011年出台了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》,其中第8、9、10条都涉及了土地使用权出资瑕疵的股东责任,但是规定得都比较宽泛,如果出现土地使用权出资瑕疵,该如何进行具体认定,认定后该如何追究股东的责任,这些仍存在诸多的问题。文章从土地使用权出资瑕疵的内涵界定出发,对土地使用权出资瑕疵的含义及其特征进行梳理,并分析了土地使用权瑕疵出资的具体类型；在土地使用权瑕疵出资股东承担责任方面,着重探析了土地使用权瑕疵出资股东对公司其他股东的责任、对公司的责任及其对公司债权人的责任。文章分为五个部分。第一部分,土地使用权出资瑕疵的内涵界定。该部分首先从土地使用权出资的含义和特征入手,分析了土地使用权出资瑕疵的内涵及特性,将土地使用权出资瑕疵归纳为土地使用权标的出资瑕疵、程序出资瑕疵和其他出资瑕疵三种类型。第二部分,土地使用权出资瑕疵的认定。该部分首先分析了土地使用权出资瑕疵认定的三个原则：资本维持原则、保障商事效率原则和维护交易安全原则。运用这些原则,进而从划拨土地使用权出资瑕疵、集体土地使用权出资瑕疵和设定权利负担土地使用权出资三种情形分析土地使用权出资标的瑕疵的具体认定；从土地使用权评估程序瑕疵、土地使用权登记交付程序瑕疵这两种情形分析土地使用权出资程序瑕疵的具体认定；从延迟履行导致土地使用权出资瑕疵和部分出资导致土地使用权出资瑕疵这两种情形出发,分析了土地使用权其他类型出资瑕疵的具体认定。第三部分,土地使用权瑕疵出资股东对其他股东的责任。该部分首先分析了土地使用权瑕疵出资股东对其他股东应承担责任的性质,其次分析了土地使用权瑕疵出资股东对公司其他股东承担责任的四个构成要件,再次从责任的构成要件出发分析了土地使用权瑕疵出资股东对公司其他股东的承担责任方式,最后分析了土地使用权瑕疵出资股东对公司其他瑕疵出资股东的违约责任、对其他新加入公司股东的违约责任和土地使用权因被国家收回对其他股东承担违约责任三种特殊情形。第四部分,土地使用权瑕疵出资股东对公司的责任。该部分首先分析了土地使用权瑕疵出资股东对公司的责任性质,笔者从公司章程的性质、土地使用权出资股东的出资过程和我国《侵权责任法》规定的侵权责任范围分析得出了土地使用权瑕疵出资股东对公司的责任是侵权责任和违约责任的竞合。在确定了责任性质后,分析了土地使用权瑕疵出资股东对公司承担责任的构成要件,在此基础上对土地使用权瑕疵出资股东对公司责任的承担方式进行论述,最后总结了土地使用权瑕疵出资股东对公司承担责任的三种特殊情形。第五部分,土地使用权瑕疵出资股东对公司债权人的责任。由于公司债权人与公司股东地位的特殊性,该部分首先分析了公司债权人向土地使用权瑕疵出资股东追究责任的理论依据,然后分析了土地使用权瑕疵出资股东对公司承担的责任属于侵权责任,并分析了土地使用权瑕疵出资股东对公司债权人承担侵权责任的构成要件,最后对公司债权人对土地使用权瑕疵出资股东责任追究的方式和土地使用权瑕疵出资股东对公司债权人责任的承担做了集中的探讨。