契约型私募基金目前存在上位法缺失、金融监管制度不完善且法律性质不明确的现状,近几年在契约型私募基金退出实务中相应的滋生了众多与清算有关的纠纷。因此,本文主要聚焦实践中存在的如下三个方面的问题进行了研究:决议终止存在召集障碍及法定终止途径缺失、清算义务人范围认定争议、清算组治理及监督缺失,并围绕前述问题进行分析及提出了相应的完善措施。本文一共分为四个章节,第一章为提出问题,第二、三、四章为分析问题及解决问题。第一章阐述了契约型私募基金立法现状、属性争议及讨论了三个具体的问题。第一节简述了契约基金的立法发展及私募基金“委托关系说”及“信托关系说”的争端起源,笔者赞同“信托关系说”并分析了信托法律关系对契约型私募基金法律适用及受托人义务的影响;第二节为决议终止存在召集障碍及法定终止途径缺失的现状,本节首先阐述了在管理人不作为时通过基金份额持有人大会终止基金存在召集障碍,一方面是托管人是否负有召开基金份额持有人大会的召集责任,在理论及实务中争议较大;其次基金份额持有人自主召集大会又存在信息障碍、专业能力障碍及资金障碍等问题。其次,阐述了契约型私募基金缺失整体法定终止的途径,局限了投资者终止基金的途径;第三节为清算责任的认定争议,契约型私募基金中并未明确基金的清算义务人为是管理人还是托管人抑或托管人为替补清算义务人,尤其是对托管人是否应承担清算启动责任尚存在较大争议,投资人是否应如股东那样被纳入清算义务人范围也应值得反思。第四节为清算组治理缺陷及监督缺失,阐述了鉴于法律规则的不完善导致现实中清算组的组成方式充满了任意性、议事规则缺失及责任分工不明确,除清算组内部构成缺乏相互制衡外,对于清算组的整体清算工作也同样缺乏监督措施,清算小组的清算方案并不需要基金份额持有人大会确认,也没有清算报告强制审计制度。第二章为契约型私募基金终止情形及完善。第一节分析了私募基金终止的条件及后果;第二节阐述了决议终止的保障措施,笔者认为从立法意图、监管要求及信义义务等方面进行论证,应设定托管人召集基金份额持有人大会的法定责任,为保障投资人自行召集基金份额持有人大会对基金进行决议终止,笔者认为应该为投资人开辟获取其他投资人通讯信息及基金投资项目信息的途径及提供相应的资金保障;第三节为契约型私募基金法定终止的构建,建议借鉴公募基金终止条款及信托终止条款完善私募基金法定终止事宜,为投资人开辟更多的救济渠道。第三章为契约型私募基金清算义务人范围认定,第一节先考察了公司法中清算义务人的确定方式有“谁投资谁清算原则”及“谁经营谁清算原则”并汲取参考价值。在第二节中对契约基金清算义务人主体的合理性进行了辨析,认为基金管理人是当然清算义务人,其负责基金的实际运营管理并对基金拥有全面的控制权,及从基金的基本原理、角色定位及信义义务下的责任,基金管理人均应为当然清算义务人,而托管人仅部分参与了基金的运营管理,且不掌握管理的主动权,也不具有推进清算的实质条件,不应被纳入清算义务人范围,及认为启动清算是投资人享有的权利而非义务。第四章为清算组的内部治理及外部制衡。第一节为清算组内部治理的完善,笔者认为托管人应纳入清算组的法定成员,投资人也有参与清算组的权利基础,服务方无论以何种形式参与,均有利于清算的客观、公证;及建议明确清算组各成员的责任分配,其有利于工作推进及责任认定;并认为清算组应建立合理的议事规则,议事规则的建立有助于维护清算组的工作秩序及提高效率。第二节为清算组的外部制衡,笔者认为基金份额持有人大会有对清算方案知悉及决议的权利基础,清算方案事前经大会表决有助于对清算组的工作进行监督也有利于化解清算中的矛盾。清算报告的事后审计是对清算过程及结果真实性、公平性的确认手段,有利于对清算组的监督也利于落实风险自担的投资原则。