纵观我国资本市场的法律规制,大致形成了以《证券法》、《公司法》、《证券投资基金法》、《刑法》为主干的法律规制体系。具体到上市公司非公允关联交易的规制问题上,虽有民事处罚体系与行政处罚体系相互补充,但二者都尚未完善,且从利益衡量的角度出发,行政处罚与民事赔偿的惩罚力度相较于上市公司非公允关联交易潜在的危害后果和通过违法违规行为的收益所得来看,很难有效发挥法律制裁手段的预防作用。本文从上市公司非公允关联交易行为开始,采用比较分析法、案例分析法,从刑法意义上划分关联方、认定非公允关联交易行为,分析刑法分则对上市公司非公允关联交易行为的规制,最后对上市公司非公允关联交易构建一个“民-行-刑”规制体系提出自己的意见。文章的第一部分,是对上市公司非公允关联交易的基础性分析,具体包括非公允关联交易涉及的相关概念、法律规制现状,在第一章最后一节中,初谈当前资本市场中刑事立法的不足以引出后文。第二部分主要从刑法对上市公司非公允关联交易行为进行规制的理论基础进行分析,进而得出刑法规制该行为的必要性、可能性、合理性之所在,主要从规制对象、法益侵害、刑法介入限度三方面展开。最后一部分是从刑法、刑法与民法、行政法的关系两方面对上市公司非公允关联交易进行刑法规制的路径进行分析,其中具体包括规制对象的范围、具体罪名的认定以及完善路径的选择。