管理层收购制度（MBO）作为明晰产权、强化企业激励机制的有效手段，于20世纪末期引入我国以来，在资本市场得到广泛运用，其间理论界对其运用于我国国有企业改革褒贬不一，而实际运作中也出现了一系列理论及实务问题。在MBO实际运作中，由于现行的法律法规对于管理层收购的定价机制、信息披露要求等方面缺乏行之有效的监管， 同时还由于存在着市场不规范、内部人控制以及黑箱操作等问题，导致了部分管理层通过操纵企业利润等方式低价收购国有产权，从而带来国有资产流失等一系列问题。笔者认为，在我国国有企业改制中引入管理层收购制度，在建立现代企业制度、完善法人治理结构、改善股权结构，保证企业经营稳定性方面是具有积极意义的。当前MBO实践中存在的不透明、不规范现象，根源在于法律和法规的滞后，应该通过相关法律法规的完善，健全企业改革相关配套制度、建立完善的外部体制来解决。围绕上述基本命题，本文拟从五大部份展开，对如何规范管理层收购从法律制度建设的几个主要方面提出建议：第一部分首先论述了管理层收购在中国出现的成因以及对中国国有企业改制的意义，管理层收购是国有资产从竞争领域退出、国有经济战略性调整的有效方式，同时管理层收购还将在一定程度上缓解企业内部人控制问题。但是另一方面，管理层收购作为一种特殊的关联交易，存在着不公平关联交易的问题，有可能出现交易价格的不合理以及交易的信息不对称性，管理层很有可能滥用其对公司的控制权，在收购过程中不按等价有偿的原则对公司支付对价，从而损害公司及其中小股东、债权人等利益相关者的合法权益，并带来国有资产流失的风险。因此，在立法中有必要确认关联人的忠实义务原则和公开化原则，并进行相应的制度构建、完善外部环境、通过相关法律法规的健全来规范收购行为，以防范这种不公平关联交易的产生。第二部分是规范收购主体，主要论述对出让方和受让方的规制，以及政府的作用。收购主体不规范，是不公平关联交易的重要成因，也是我国管理层收购出现诸多问题的重要原因。笔者认为，应当在完善相关法律法规的基础上，对管理层收购主体的双方——出让方和受让方的资格、权利、义务等做出规范，以防止收购过程中不合理现象的产生，并且明确政府有关部门的职责。对于作为受让方的企业管理层，应当在完善有关法律法规的基础上，对其受让资格、权力等进行限制，以保证管理层收购的公正性。此外，实践中收购主体的各种形式与相关法律存在冲突，也需要进一步的调整。另一方面，国资委作为国有企业的出资人，是管理层收购中国<WP=5>有产权的出让方，在执行《企业国有资产监督管理暂行条例》的同时，也要遵循《公司法》等法律法规的相关规定，有效发挥其作为国有资产管理者的作用。同时，严格法律规定，进一步明确国资委作为管理层收购出让方的权利、义务和相应的责任。第三部分是完善产权交易市场，规范收购的交易渠道。通过建立并完善国有资产产权交易市场，可以明确公平定价原则，促使定价的合理性，以保证国有资产收购的规范性及公正性。同时，公开的产权交易市场有助于对收购中的信息不对称危害进行控制，从而将MBO可能带来的负面影响降到最小。具体应当对以下几方面进行完善：全国产权交易体系及交易规则的统一；完善经纪商制度；通过立法确定竞价拍卖的原则；强化信息披露制度；健全监管体系。第四部分是加强对中介机构行为的规制，以保证收购行为的公正性。作为一种特殊的关联交易，管理层收购需要有效的外部监管来防范不公平关联交易行为。中介机构在管理层收购中起着重要的监督作用，是保证收购公正、防止国有资产流失的主要因素。通过加强对中介机构行为的规制，可以完善管理层收购信息披露制度，以保证收购过程的公平性。但是，因为法律法规不健全等原因，现实中中介机构的运作存在诸多问题，我国实践中存在着中介机构在MBO中的地位的确认、信息失真、行业自律等问题。对于上述问题可以借鉴美国《萨班斯—奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act of 2002）的相关内容，建立与健全我国约束各类社会中介机构执业行为的有关法律、法规和规章，明确社会中介机构的法律责任，保障其法律地位。具体包括：完善《独立审计准则》，保持审计的独立性；引入新的制度设计，在制度上为审计独立性提供框架；重塑行业自律组织，强化行业自律和监管；强化法律责任制度；以及政府有关职能的调整。第五部分是对相关法律环境的完善，从而在制度上为管理层收购排除障碍。应当完善有关的法律法规，健全配套法律环境，从制度上为管理层收购的健康运作创造良好的法制环境。具体包括修改《公司法》、《证券法》等相关法律规定；以及制定相应法律法规，对管理层收购所涉及的法律问题进行系统的规定。综上所述，MBO的实施有利于解决公司长期存在的所有者缺位、产权不明晰、内部人控制、缺乏管理激励等问题，从而增强公司的竞争力和盈利能力。如果规范、控制得好，将使实施MB O的企业激发出巨大的体制效益，但如果规范、控制得不好，MBO就很可能带来国有资产流失等一系列问题。故而，笔者认为当务之急?