有限责任公司的股东资格确认纠纷,是我国司法实践中的一大难点,也是理论界讨论的热门话题之一。1996年以来,随着新《公司法》的颁布施行,特别是有限责任公司注册资本最低限额的大幅度降低,公司数量快速上升,有关股东资格认定的纠纷也随之上升。究其原因,一是我国现行《公司法》本身的问题,一方面是相关规定不明确,如现行《公司法》虽然规定了确认有限责任公司股东资格的有关要件,如股东名册、公司章程、出资证明书等,但在各种要件发生冲突的情况下如何认定股东资格,法律并没有做出明确的规定;另一方面,规定得虽然明确,但不合法理,如“股东资格可以继承说”。二是公司内部操作的不规范。有的公司在股东发生变化后未能及时变更股东名册,也没有申请变更登记,更有甚者,公司内部根本就没有备置股东名册。三是投资行为的不规范。如有的投资人出于种种原因,虽然实际投资,但并不愿将其姓名记入股东名册,而甘为“隐名股东”;有的因投资不实、投资不足或者抽逃出资等而产生瑕疵股权,当这些有瑕疵的股权转让后,就会带来该股权受让人的股东资格认定的问题。四是在公司存续期间股东的民事法律行为不合法律或公司章程,如股权转让未按法定程序或公司章程的规定进行。针对以上问题,笔者从股东、股权、股东资格等基本概念入手,梳理概括了确认有限责任公司股东资格的一般原则,对目前国内认定股东资格的相关理论进行了整理和分析,并提出了自己的理论观点,即形式要件对于股东资格的确认具有推定效力。在此基础上,综合运用比较法、实证法等研究方法,逐一重点研究了以下问题:一是股权转让中的股东资格认定问题,二是股份继承中的股东资格认定问题,三是隐名股东的资格认定问题。对上述三个重点问题,笔者通过研究后认为:首先,对于股权转让中的股东资格认定问题,在现有的法律框架下,未按程序订立的股权转让合同定性为“效力待定”为宜。从立法的角度看,为避免因对上述股权转让合同性质的不同认识而产生的分歧,也是为了引导公司进一步规范自身行为,我国可采法国、英国例,明确规定违反程序订立的股权转让合同为无效。对于合法订立股权转让合同的,为便于操作和判断,我国可采德国、日本以及英国立法例,明确以变更公司章程这一具体形式要件为标志。其次,对于我国立法采“股东资格可以继承”说,这不仅有违《继承法》之精神,同时也有违《公司法》之精神和私法之精神,应采“股份继承说”,以保护有限责任公司的人合性特征,即继承股份的人能否取得公司的股东资格,一方面取决于继承人自己的态度,另一方面也要看其他股东的态度。第三,对于隐名股东资格的认定,在坚持形式要件具有推定效力的基础上,应明确二个例外,一是对于规避法律法规的隐名股东,不能认定其具有公司股东资格;二是对于能够认定隐名股东为公司实际控制人的,不能认定其具有公司股东资格。总之,本文的研究旨在从理论的层面上探求解决上述相关问题的方法,并对进一步完善我国公司法律制度提出了自己的建议和意见。