我国上市公司治理中,监督方式实行二元制(股东大会下设董事会与监事会两个机关,分别履行决策权与监督权)之监事会制,履行公司监督职权。我国上市公司国有股“一股独大”,上市公司被内部人控制,监事会监督功能失效,公司管理执行层经营不规范,损害公司整体利益,侵害中小股东利益,影响证券资本市场健康良性发展。为解决公司被内部人控制问题,2001年8月,我国上市公司正式移植引入肇始于美国的独立董事制度(独立董事,是与公司不存利益关联的董事。弥补美国公司治理一元制缺少专门监督机关的缺陷,履行监督职权,防止董事会滥权与经理执行层控制公司),由此,我国上市公司监事会与独立董事两种制度并存,共同履行监督职能。因为我国独立董事制度自身的构建缺陷与不足,又与监事会职权存在交叉和重叠,独立董事制度有效性受到质疑。笔者采用文献研究与案例分析,从监管层行政处罚的视角,分析独立董事行政责任,试图验证并表征独立董事勤勉尽责。在第一部分内容中,通过梳理我国独立董事制度设立过程,解析了独立董事的概念、特别法律特征、特殊职权与义务、法律责任,洞察到独立董事制度自身的瑕疵与不周延,对制度细节具体执行分析了弥补措施。第二部分通过证监会的处罚决定,分析实证了我国上市公司经营不规范,监管层依法治市;独立董事的监督作用,有效性不明显,甚至监督失灵。第三部分是重点。笔者考察论述了我国公司治理对照实践独立董事与外部监事制度,目的在于积累并总结与国情相符的实践智慧,笔者提出了我国上市公司独立董事完善的具体方法和实现路径,结合行政处罚样本案例进行分析发现,证券资本市场存在制度漏洞,是监事会独立董事“双重监督”失灵的根源,建议公司法增加上市公司“董事对公司债权人的责任制度”,补强上市公司监督机关的监督作用,对现行上市发行实施“注册制”,具有必要性和重大现实意义。并籍此提出,要构建中国特色的公司治理模式,应从中国社会主义市场经济特点出发,尊重中国证券资本市场运行规律,吸纳融合独立董事制度外部监事制度的优点。